ESTATUTO DEL COMITÉ DE GOBERNANZA Y SOSTENIBILIDAD
DE LA JUNTA DIRECTIVA DE NORDSON CORPORATION
OBJETIVO
Este Estatuto establece el alcance de las funciones y responsabilidades del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad (el "Comité"), tal como se establece en las normas del mercado de valores Nasdaq y en cualquier norma aplicable de la Comisión de Bolsa y Valores.
El propósito del Comité es llevar a cabo las responsabilidades delegadas por el consejo de administración (el "Consejo") de Nordson Corporation (la "Compañía") en relación con el proceso y los procedimientos de nominación de directores de la Compañía, la remuneración de los directores independientes, el desarrollo y mantenimiento de las políticas de gobierno corporativo y responsabilidad corporativa de la Compañía y cualquier asunto relacionado.
AFILIACIÓN
El Comité estará integrado por tres o más directores. Cada miembro del Comité deberá ser independiente de conformidad con las normas del mercado de valores Nasdaq relativas a la independencia de los directores.
Los miembros del Comité serán designados por la Junta Directiva en base a las recomendaciones del Comité. Los miembros del Comité prestarán sus servicios a discreción de la Junta Directiva o durante el plazo o plazos que la Junta Directiva determine, o hasta su renuncia o fallecimiento, lo que ocurrirá antes.
DEBERES Y RESPONSABILIDADES
Las siguientes funciones constituirán las actividades recurrentes comunes del Comité en el cumplimiento de sus responsabilidades descritas en este Estatuto. Estas funciones deben servir de guía, entendiéndose que el Comité podrá desempeñar funciones adicionales y adoptar políticas y procedimientos adicionales según corresponda en función de los cambios en las condiciones empresariales, legislativas, reglamentarias, legales u otras. El Comité también desempeñará cualesquiera otras funciones y responsabilidades que le delegue la Junta Directiva de vez en cuando.
El Comité tendrá las siguientes facultades y responsabilidades:
- En consulta con el Consejo, determinar las cualificaciones, cualidades, habilidades y demás experiencia requerida para ser director y desarrollar, y recomendar al Consejo para su aprobación, los criterios que se tendrán en cuenta al seleccionar a los candidatos a director (los "Criterios para Directores");
- Revisar periódicamente el tamaño, la estructura y la composición del Consejo de Administración, teniendo en cuenta las habilidades, la experiencia, la independencia, la antigüedad y la renovación del Consejo, a la luz de la estrategia y los riesgos de la Compañía, y formular recomendaciones al Consejo según corresponda;
- Identificar a las personas que reúnan los requisitos para ser miembros del Consejo, de conformidad con los Criterios para Directores. El Comité considerará a todos los candidatos a directores recomendados por los accionistas de la Compañía de conformidad con los procedimientos descritos en la declaración de representación de la Compañía;
- Proponer candidatos a directores para su elección en cada junta general anual de accionistas, incluyendo a los directores en ejercicio para su reelección y a cualquier nuevo candidato a director, y recomendar a la Junta la lista de candidatos a directores que se incluirá en la declaración de representación de la Compañía;
- Supervisar la revisión periódica de la matriz de habilidades y experiencia de la Junta, junto con la antigüedad, para respaldar la contratación de directores, la planificación de la sucesión y la divulgación con respecto a la composición de la Junta. Las responsabilidades de supervisión del Comité incluyen los riesgos de la Compañía asociados con la independencia, la eficacia y la organización de la Junta, la sucesión de directores y la supervisión de la responsabilidad corporativa;
- Elaborar y recomendar al Consejo un conjunto de directrices de gobierno corporativo aplicables a la Compañía ("Directrices de Gobierno"), revisar estos principios al menos una vez al año y recomendar cualquier cambio al Consejo;
- Supervisar las prácticas y procedimientos de gobierno corporativo de la Compañía, incluyendo la identificación de mejores prácticas y la revisión y recomendación a la Junta para su aprobación de cualquier cambio en los documentos, políticas y procedimientos del marco de gobierno corporativo de la Compañía, y, antes de recomendar a un candidato para su elección o para cubrir una vacante, determinar que la elección del candidato como Director cumpliría con las Directrices de Gobierno de la Compañía;
- Para que la Junta lo considere en su Reunión Organizativa, recomendar para la elección de un Presidente de la Junta y una lista de funcionarios ejecutivos y no ejecutivos. En caso de que el Presidente del Consejo de Administración no sea un consejero independiente según las normas del mercado de valores Nasdaq en materia de independencia de los consejeros, el Comité recomendará al Consejo de Administración la elección de un consejero independiente que asuma el cargo de Presidente del Consejo;
- Supervisar y revisar periódicamente la planificación de la sucesión para los puestos de liderazgo de la Junta Directiva, incluidos el Presidente y el Director Presidente, según corresponda, y los puestos de presidente de los comités, y hacer recomendaciones a la Junta Directiva según corresponda;
- Recomendar anualmente a la Junta Directiva la creación de comités de la Junta, la designación de presidentes para dichos comités y los requisitos de membresía para los miembros de los comités, de conformidad con cualquier requisito reglamentario. El Comité también recomendará directores para que formen parte del comité. El Comité considerará las cualificaciones deseadas para ser miembro de cada Comité, la disponibilidad del Director para cumplir con el compromiso de tiempo requerido para ser miembro del comité en particular;
- Si se produce una vacante en el Consejo de Administración y/o en cualquier comité del Consejo, identificar y hacer recomendaciones al Consejo con respecto a la selección y aprobación de candidatos para cubrir dicha vacante, ya sea por elección de los accionistas o por nombramiento del Consejo. ;
- Revisar semestralmente la remuneración de los directores y, a su discreción, ajustarla y otorgarles participaciones en acciones para tal efecto. El Comité también podrá revisar periódicamente los datos de compensación proporcionados por un consultor de compensación contratado con respecto a la compensación de los Directores, en relación con un grupo de pares de empresas manufactureras estadounidenses y empresas del S&P 500. El Comité revisará y aprobará anualmente la cobertura del seguro de directores y funcionarios de la Compañía;
- Revisar anualmente los temas clave de gobernanza y las mejores prácticas, y distribuir dicha actualización a toda la Junta Directiva;
- Supervisar la estrategia de la Compañía y los riesgos, políticas y divulgaciones relacionados con la responsabilidad social corporativa, la sostenibilidad y los asuntos de gobernanza, excepto aquellos asuntos que se revisen de conformidad con el estatuto de otro comité del Consejo, y dicha supervisión incluirá la revisión y el análisis de la divulgación anual de sostenibilidad emitida por la Compañía;
- Revisar y discutir con la gerencia la divulgación de las prácticas de gobierno corporativo de la Compañía, incluida la información relativa a las operaciones del Comité y otros comités de la Junta, la independencia de los directores y el proceso de nominación de directores, y recomendar que esta divulgación se incluya en la declaración de representación de la Compañía;
- Revisar y debatir la declaración de representación anual de la Compañía y cualquier propuesta presentada por los accionistas de la Compañía para su inclusión en los materiales de representación de la Compañía y recomendar a la Junta la acción apropiada; y
- Supervisar el desarrollo por parte de la gerencia de un programa de orientación para nuevos directores. El programa debe incluir material de referencia, reuniones con la alta dirección y visitas a las instalaciones de la empresa; y
- De conformidad con las Directrices de Gobernanza de la Compañía, el Comité elaborará, administrará y supervisará una evaluación anual del desempeño del Consejo y sus miembros.
ASESORES EXTERNOS
El Comité tendrá la facultad, a su entera discreción, de seleccionar, contratar y obtener el asesoramiento de consultores externos, asesores legales u otros asesores, según sea necesario, para que le ayuden en el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades, tal como se establecen en este Estatuto. El Comité fijará la remuneración y supervisará el trabajo de la empresa externa.
El Comité recibirá de la Compañía la financiación adecuada, según lo determine el Comité en su calidad de comité del Consejo de Administración, para el pago de la remuneración a sus consultores de selección, abogados externos y demás asesores.
Los consultores externos y cualquier otro asesor contratado por el Comité deberán ser independientes de conformidad con las normas del mercado de valores Nasdaq.
ESTRUCTURA Y OPERACIONES
La Junta designará a un miembro del Comité como presidente. El Comité se reunirá con la frecuencia que considere necesaria para cumplir con sus responsabilidades, pero no menos de dos veces al año y en los momentos y lugares que determine su Presidente o dos miembros cualesquiera del Comité. El Comité informará periódicamente a la Junta Directiva sobre sus acciones y le hará las recomendaciones pertinentes. El Comité se rige por las mismas reglas en cuanto a reuniones (incluidas las reuniones en persona o por teléfono u otro equipo de comunicaciones similar), acciones sin reuniones, notificación, renuncia a la notificación y requisitos de quórum y votación que son aplicables a la Junta, excepto que la mayoría de los miembros del Comité constituirá un quórum del Comité y la mayoría de los miembros presentes decidirá cualquier cuestión que se presente ante cualquier reunión del Comité.
El Comité se reunirá por separado y periódicamente en sesiones ejecutivas e invitará a las personas que considere oportunas a sus reuniones para que le ayuden en el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
El Comité deberá presentar a la Junta todas las actas de sus reuniones o, alternativamente, discutir con la Junta los asuntos tratados en cada reunión del Comité.
El Comité revisará este Estatuto al menos anualmente y recomendará a la Junta Directiva las modificaciones propuestas para su aprobación, y publicará este Estatuto en el sitio web de la Compañía.
DELEGACIÓN DE AUTORIDAD
El Comité tendrá la facultad de delegar cualquiera de sus responsabilidades, así como la facultad de adoptar medidas en relación con dichas responsabilidades, en uno o más subcomités, según lo considere apropiado a su entera discreción.
EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO
El Comité llevará a cabo una evaluación anual del desempeño de sus funciones en virtud de este Estatuto y presentará los resultados de dicha evaluación a la Junta Directiva. El Comité revisará los resultados de dichas evaluaciones y supervisará las acciones de seguimiento apropiadas. El Comité podrá considerar el uso de un facilitador externo independiente, según corresponda. El Comité llevará a cabo esta evaluación de la manera que considere apropiada.
Nada de lo estipulado en esta Carta tiene por objeto, ni creará, ningún derecho a ninguna persona que no sea la Compañía, sus directores y su administración.
Última revisión: Marzo de 2026