Charta des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses
DES VERWALTUNGSRATS DER NORDSON CORPORATION
ZWECK
Diese Charta legt den Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses (der „Ausschuss“) gemäß den Regeln des Nasdaq-Aktienmarktes und allen anwendbaren Regeln der Securities and Exchange Commission fest.
Zweck des Ausschusses ist die Wahrnehmung der vom Verwaltungsrat (der „Verwaltungsrat“) der Nordson Corporation (das „Unternehmen“) übertragenen Aufgaben in Bezug auf den Nominierungsprozess und die Verfahren für Direktoren des Unternehmens, die Vergütung unabhängiger Direktoren, die Entwicklung und Pflege der Corporate-Governance- und Corporate-Responsibility-Richtlinien des Unternehmens sowie alle damit zusammenhängenden Angelegenheiten.
MITGLIEDSCHAFT
Der Ausschuss soll aus drei oder mehr Direktoren bestehen. Jedes Mitglied des Ausschusses muss gemäß den Regeln der Nasdaq-Börse für die Unabhängigkeit von Direktoren unabhängig sein.
Die Mitglieder des Ausschusses werden vom Vorstand auf Empfehlung des Ausschusses ernannt. Die Mitglieder des Ausschusses bleiben nach Belieben des Vorstands oder für eine vom Vorstand festgelegte Amtszeit oder Amtszeiten im Amt, bis sie vorzeitig zurücktreten oder versterben.
AUFGABEN UND VERANTWORTLICHKEITEN
Die folgenden Funktionen stellen die regelmäßigen Aufgaben des Ausschusses bei der Wahrnehmung seiner in dieser Satzung dargelegten Verantwortlichkeiten dar. Diese Funktionen dienen als Leitfaden, wobei zu beachten ist, dass der Ausschuss gegebenenfalls zusätzliche Funktionen übernehmen und zusätzliche Richtlinien und Verfahren erlassen kann, wenn sich die geschäftlichen, gesetzlichen, regulatorischen, rechtlichen oder sonstigen Rahmenbedingungen ändern. Der Ausschuss nimmt außerdem alle weiteren Aufgaben und Verantwortlichkeiten wahr, die ihm vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit übertragen werden.
Der Ausschuss hat folgende Befugnisse und Verantwortlichkeiten:
- In Abstimmung mit dem Vorstand die Qualifikationen, Eigenschaften, Fähigkeiten und sonstigen Fachkenntnisse zu ermitteln, die für die Tätigkeit als Direktor erforderlich sind, und dem Vorstand Kriterien zur Genehmigung vorzulegen, die bei der Auswahl von Kandidaten für die Position des Direktors zu berücksichtigen sind (die „Direktorenkriterien“).
- Die Größe, Struktur und Zusammensetzung des Vorstands regelmäßig zu überprüfen, wobei Aspekte wie Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit, Amtszeit und Erneuerung des Vorstands im Lichte der Unternehmensstrategie und der Risiken zu berücksichtigen sind, und dem Vorstand gegebenenfalls Empfehlungen zu unterbreiten;
- Um Personen zu identifizieren, die gemäß den Kriterien für Direktoren für eine Mitgliedschaft im Vorstand qualifiziert sind. Der Ausschuss prüft alle von den Aktionären des Unternehmens gemäß den in der Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens beschriebenen Verfahren vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat.
- Die Nominierung von Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat auf jeder jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, einschließlich der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder zur Wiederwahl und aller neuen Kandidaten, sowie die Empfehlung der Liste der Kandidaten an den Vorstand, die in die Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens aufgenommen werden soll;
- Die Aufgabe des Ausschusses besteht darin, die regelmäßige Überprüfung der Kompetenz- und Erfahrungsmatrix des Vorstands sowie der Amtszeit zu überwachen, um die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern, die Nachfolgeplanung und die Offenlegung der Zusammensetzung des Vorstands zu unterstützen. Zu den Aufsichtsaufgaben des Ausschusses gehören die Risiken des Unternehmens im Zusammenhang mit der Unabhängigkeit, Effektivität und Organisation des Vorstands, der Nachfolgeplanung der Vorstandsmitglieder und der Aufsicht über die unternehmerische Verantwortung;
- Entwicklung und Empfehlung von Corporate-Governance-Leitlinien für das Unternehmen an den Vorstand („Governance-Leitlinien“), Überprüfung dieser Grundsätze mindestens einmal jährlich und Empfehlung von Änderungen an den Vorstand;
- Die Aufsicht über die Corporate-Governance-Praktiken und -Verfahren des Unternehmens zu führen, einschließlich der Ermittlung bewährter Verfahren und der Prüfung und Empfehlung von Änderungen an den Dokumenten, Richtlinien und Verfahren im Corporate-Governance-Rahmen des Unternehmens an den Vorstand zur Genehmigung, und vor der Empfehlung eines Kandidaten zur Wahl oder zur Besetzung einer Vakanz festzustellen, ob die Wahl des Kandidaten zum Direktor den Governance-Richtlinien des Unternehmens entspricht;
- Dem Vorstand wird zur Beratung in seiner konstituierenden Sitzung empfohlen, einen Vorstandsvorsitzenden sowie eine Liste von geschäftsführenden und nicht-geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern zur Wahl vorzuschlagen. Falls der Vorsitzende des Verwaltungsrats nicht als unabhängiger Direktor im Sinne der Nasdaq-Aktienmarktregeln für die Unabhängigkeit von Direktoren gilt, wird der Ausschuss dem Verwaltungsrat einen unabhängigen Direktor zur Wahl vorschlagen, der die Rolle des Vorsitzenden Direktors übernehmen soll.
- Die Nachfolgeplanung für Führungspositionen im Vorstand, einschließlich des Vorsitzenden und des Präsidiums, sofern zutreffend, sowie der Ausschussvorsitzenden, zu überwachen und regelmäßig zu überprüfen und dem Vorstand gegebenenfalls Empfehlungen auszusprechen;
- Dem Vorstand jährlich die Einrichtung von Ausschüssen des Vorstands, die Benennung von Vorsitzenden für diese Ausschüsse und die Festlegung der Mitgliedschaftsvoraussetzungen für Ausschussmitglieder in Übereinstimmung mit allen regulatorischen Anforderungen zu empfehlen. Der Ausschuss empfiehlt außerdem Direktoren, die als Ausschussmitglieder fungieren sollen. Der Ausschuss berücksichtigt die gewünschten Qualifikationen für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss sowie die Verfügbarkeit des Direktors, den für die Mitgliedschaft im jeweiligen Ausschuss erforderlichen Zeitaufwand zu leisten.
- Im Falle einer Vakanz im Vorstand und/oder einem seiner Ausschüsse besteht die Aufgabe darin, Kandidaten für die Besetzung dieser Vakanz zu ermitteln und dem Vorstand Empfehlungen hinsichtlich der Auswahl und Genehmigung dieser Kandidaten zu unterbreiten, entweder durch Wahl der Aktionäre oder durch Ernennung durch den Vorstand. ;
- Die Vergütung der Direktoren wird halbjährlich überprüft, und nach eigenem Ermessen kann die Vergütung der Direktoren angepasst und Aktienoptionen an die Direktoren gewährt werden, um dies zu erreichen. Der Ausschuss kann außerdem regelmäßig die von einem beauftragten Vergütungsberater bereitgestellten Vergütungsdaten der Direktoren im Vergleich zu einer Vergleichsgruppe von US-amerikanischen Produktionsunternehmen und S&P 500-Unternehmen überprüfen. Der Ausschuss prüft und genehmigt jährlich den Versicherungsschutz der Direktoren und leitenden Angestellten des Unternehmens.
- Eine jährliche Aktualisierung der wichtigsten Governance-Themen und bewährten Verfahren prüfen und diese Aktualisierung an den gesamten Vorstand verteilen;
- Die Aufsicht über die Strategie des Unternehmens und die damit verbundenen Risiken, Richtlinien und Offenlegungen in Bezug auf soziale Verantwortung, Nachhaltigkeit und Governance-Fragen, mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, die gemäß der Satzung eines anderen Ausschusses des Verwaltungsrats geprüft werden, wobei diese Aufsicht auch die Prüfung und Erörterung der jährlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung des Unternehmens umfasst;
- Die Offenlegung der Corporate-Governance-Praktiken des Unternehmens, einschließlich Informationen über die Tätigkeit des Ausschusses und anderer Ausschüsse des Verwaltungsrats, die Unabhängigkeit der Direktoren und den Nominierungsprozess für Direktoren, mit dem Management zu überprüfen und zu erörtern sowie zu empfehlen, dass diese Offenlegung in die Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens aufgenommen wird;
- Die jährliche Stimmrechtsvollmachtserklärung des Unternehmens sowie alle von den Aktionären des Unternehmens zur Aufnahme in die Stimmrechtsvollmachtsunterlagen eingereichten Anträge zu prüfen und zu erörtern und dem Vorstand geeignete Maßnahmen zu empfehlen; und
- Die Entwicklung eines Orientierungsprogramms für neue Direktoren durch das Management zu überwachen. Das Programm sollte Hintergrundinformationen, Treffen mit der Geschäftsleitung und Besuche von Firmenstandorten umfassen; und
- Gemäß den Governance-Richtlinien des Unternehmens entwickelt, verwaltet und überwacht der Ausschuss eine jährliche Leistungsbeurteilung des Vorstands und seiner Mitglieder.
Externe Berater
Der Ausschuss ist befugt, nach eigenem Ermessen externe Berater, Rechtsberater oder andere Berater auszuwählen, zu beauftragen und deren Rat einzuholen, soweit dies für die Erfüllung seiner in dieser Satzung festgelegten Aufgaben und Verantwortlichkeiten erforderlich ist. Der Ausschuss legt die Vergütung fest und überwacht die Arbeit des Drittunternehmens.
Der Ausschuss erhält von der Gesellschaft eine angemessene Finanzierung, deren Höhe der Ausschuss in seiner Funktion als Ausschuss des Verwaltungsrats festlegt, zur Zahlung von Vergütungen an seine Personalberater, externe Anwälte und sonstige Berater.
Die vom Ausschuss beauftragten externen Berater und sonstigen Berater müssen gemäß den Regeln des Nasdaq-Aktienmarktes unabhängig sein.
STRUKTUR UND BETRIEB
Der Vorstand ernennt ein Mitglied des Ausschusses zum Vorsitzenden. Der Ausschuss tritt so oft zusammen, wie er es zur Erfüllung seiner Aufgaben für notwendig erachtet, mindestens jedoch zweimal jährlich, und zwar zu den vom Vorsitzenden oder zwei Mitgliedern des Ausschusses festgelegten Zeiten und Orten. Der Ausschuss erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über seine Tätigkeit und unterbreitet ihm gegebenenfalls Empfehlungen. Für den Ausschuss gelten dieselben Regeln hinsichtlich Sitzungen (einschließlich Sitzungen in Präsenz, per Telefon oder über andere ähnliche Kommunikationsmittel), Beschlussfassung ohne Sitzung, Bekanntmachung, Verzicht auf Bekanntmachung sowie Quorum- und Abstimmungserfordernisse wie für den Vorstand, mit der Ausnahme, dass die Mehrheit der Ausschussmitglieder das Quorum des Ausschusses bildet und die Mehrheit der anwesenden Mitglieder über jede Frage entscheidet, die in einer Sitzung des Ausschusses zur Abstimmung gestellt wird.
Der Ausschuss tritt in regelmäßigen Abständen zu nichtöffentlichen Sitzungen zusammen und lädt zu seinen Sitzungen solche Personen ein, die er zur Unterstützung bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben und Verantwortlichkeiten für geeignet hält.
Der Ausschuss legt dem Vorstand alle Protokolle seiner Ausschusssitzungen vor oder erörtert alternativ die in jeder Ausschusssitzung behandelten Angelegenheiten mit dem Vorstand.
Der Ausschuss überprüft diese Satzung mindestens einmal jährlich und empfiehlt dem Vorstand Änderungsvorschläge zur Genehmigung. Die Satzung wird auf der Website des Unternehmens öffentlich zugänglich gemacht.
DELEGIERUNG DER BEFUGNIS
Der Ausschuss ist befugt, seine Zuständigkeiten sowie die Befugnis, in Bezug auf diese Zuständigkeiten Maßnahmen zu ergreifen, nach eigenem Ermessen an einen oder mehrere Unterausschüsse zu delegieren.
LEISTUNGSBEWERTUNG
Der Ausschuss führt jährlich eine Bewertung der Erfüllung seiner Aufgaben gemäß dieser Satzung durch und legt dem Vorstand die Ergebnisse der Bewertung vor. Der Ausschuss prüft die Ergebnisse dieser Evaluierungen und überwacht geeignete Folgemaßnahmen. Der Ausschuss kann gegebenenfalls einen unabhängigen externen Moderator hinzuziehen. Der Ausschuss führt diese Evaluierung in der von ihm für angemessen erachteten Weise durch.
Diese Satzung begründet weder ausdrücklich noch stillschweigend Rechte für andere Personen als die Gesellschaft, ihre Direktoren und die Geschäftsführung.
Letzte Überarbeitung: März 2026