STATUTO DEL COMITATO PER LA GOVERNANCE E LA SOSTENIBILITÀ
DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NORDSON CORPORATION
SCOPO
Il presente Statuto definisce l'ambito dei compiti e delle responsabilità del Comitato per la Governance e la Sostenibilità (il "Comitato"), come stabilito dalle norme del Nasdaq Stock Market e da eventuali norme applicabili della Securities and Exchange Commission.
Lo scopo del Comitato è quello di svolgere le responsabilità delegate dal consiglio di amministrazione (il "Consiglio") di Nordson Corporation (la "Società") in relazione al processo e alle procedure di nomina degli amministratori della Società, alla remunerazione degli amministratori indipendenti, allo sviluppo e al mantenimento delle politiche di governance e responsabilità sociale d'impresa della Società e a qualsiasi questione correlata.
ISCRIZIONE
Il comitato sarà composto da tre o più amministratori. Ciascun membro del Comitato deve essere indipendente in conformità con le norme del Nasdaq Stock Market in materia di indipendenza degli amministratori.
I membri del Comitato saranno nominati dal Consiglio di amministrazione sulla base delle raccomandazioni del Comitato stesso. I membri del Comitato restano in carica a discrezione del Consiglio o per il periodo o i periodi che il Consiglio stesso stabilirà, oppure fino alle dimissioni anticipate o al decesso.
DOVERI E RESPONSABILITÀ
Le seguenti funzioni costituiscono le attività comuni e ricorrenti del Comitato nell'adempimento delle responsabilità delineate nel presente Statuto. Queste funzioni devono servire da guida, fermo restando che il Comitato può svolgere ulteriori funzioni e adottare ulteriori politiche e procedure, a seconda dei casi, in base al mutare delle condizioni commerciali, legislative, regolamentari, legali o di altra natura. Il Comitato svolgerà inoltre tutti gli altri compiti e responsabilità che gli saranno di volta in volta delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato avrà i seguenti poteri e responsabilità:
- In consultazione con il Consiglio di amministrazione, determinare le qualifiche, le qualità, le competenze e le altre conoscenze richieste per essere un amministratore e sviluppare, e raccomandare al Consiglio di amministrazione per la sua approvazione, i criteri da considerare nella selezione dei candidati a amministratore (i "Criteri per gli amministratori");
- Esaminare periodicamente le dimensioni, la struttura e la composizione del Consiglio di amministrazione, tenendo conto di competenze, esperienza, indipendenza, durata del mandato e ricambio del consiglio, alla luce della strategia e dei rischi della Società, e formulare raccomandazioni al Consiglio di amministrazione, se del caso;
- Individuare le persone qualificate a diventare membri del Consiglio di amministrazione, in conformità con i criteri di nomina dei consiglieri. Il Comitato prenderà in considerazione tutti i candidati al consiglio di amministrazione raccomandati dagli azionisti della Società secondo le procedure descritte nella dichiarazione di delega della Società;
- Proporre candidati al consiglio di amministrazione per l'elezione in occasione di ogni assemblea annuale degli azionisti, inclusi gli amministratori in carica per la rielezione e gli eventuali nuovi candidati, e raccomandare al consiglio di amministrazione la lista dei candidati da includere nella dichiarazione di delega della Società;
- Supervisionare la revisione periodica della matrice delle competenze ed esperienze del Consiglio di amministrazione, unitamente alla durata del mandato, a supporto del reclutamento degli amministratori, della pianificazione della successione e della trasparenza in merito alla composizione del Consiglio. Le responsabilità di supervisione del Comitato includono i rischi della Società associati all'indipendenza, all'efficacia e all'organizzazione del Consiglio di amministrazione, alla successione degli amministratori e alla supervisione della responsabilità sociale d'impresa;
- Sviluppare e raccomandare al Consiglio di amministrazione una serie di linee guida di governance aziendale applicabili alla Società ("Linee guida di governance"), rivedere tali principi almeno una volta all'anno e raccomandare al Consiglio di amministrazione eventuali modifiche;
- Supervisionare le pratiche e le procedure di governance aziendale della Società, compresa l'identificazione delle migliori prassi e la revisione e raccomandazione al Consiglio di amministrazione per l'approvazione di eventuali modifiche ai documenti, alle politiche e alle procedure del quadro di governance aziendale della Società e, prima di raccomandare un candidato per l'elezione o per ricoprire una posizione vacante, determinare che l'elezione del candidato a Direttore sia conforme alle Linee guida di governance della Società;
- Da sottoporre all'attenzione del Consiglio di amministrazione durante la sua riunione organizzativa, la proposta di raccomandare l'elezione di un Presidente del Consiglio di amministrazione e di una lista di candidati per le cariche esecutive e non esecutive. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia un amministratore indipendente ai sensi delle norme del Nasdaq Stock Market in materia di indipendenza degli amministratori, il Comitato raccomanderà al Consiglio di Amministrazione di eleggere un amministratore indipendente che assuma il ruolo di Presidente del Consiglio;
- Supervisionare e rivedere periodicamente la pianificazione della successione per i ruoli di leadership del Consiglio di amministrazione, inclusi il Presidente e il Direttore Generale, ove applicabile, e i ruoli di presidente di commissione, e formulare raccomandazioni al Consiglio di amministrazione, se del caso;
- Raccomandare annualmente al Consiglio l'istituzione di commissioni interne, la nomina dei presidenti di tali commissioni e la definizione dei requisiti di ammissibilità per i membri delle commissioni, nel rispetto di eventuali normative vigenti. Il Comitato dovrà inoltre raccomandare i direttori che ricopriranno il ruolo di membri del comitato. Il Comitato dovrà valutare i requisiti desiderati per l'appartenenza a ciascun comitato, nonché la disponibilità del direttore a rispettare l'impegno di tempo richiesto per la partecipazione al comitato specifico;
- Qualora si verifichi una vacanza nel Consiglio di Amministrazione e/o in uno qualsiasi dei comitati del Consiglio, individuare e formulare raccomandazioni al Consiglio in merito alla selezione e all'approvazione dei candidati per ricoprire tale vacanza, sia tramite elezione da parte degli azionisti sia tramite nomina da parte del Consiglio. ;
- Rivedere semestralmente la remunerazione degli amministratori e, a propria discrezione, adeguarla e concedere premi azionari agli amministratori per raggiungere tale obiettivo. Il Comitato può anche esaminare periodicamente i dati relativi alla remunerazione forniti da un consulente specializzato in materia di retribuzione, incaricato in relazione alla remunerazione degli amministratori, in confronto a un gruppo di aziende manifatturiere statunitensi e società dell'indice S&P 500. Il Comitato esaminerà e approverà annualmente la copertura assicurativa per amministratori e dirigenti della Società;&
- Esaminare un aggiornamento annuale sui principali temi di governance e sulle migliori prassi e distribuire l'aggiornamento annuale all'intero Consiglio di amministrazione;
- Fornire supervisione sulla strategia della Società e sui relativi rischi, politiche e informative in materia di responsabilità sociale d'impresa, sostenibilità e governance, ad eccezione di quelle questioni che sono esaminate ai sensi dello statuto di un altro comitato del Consiglio di amministrazione, e tale supervisione deve includere l'esame e la discussione dell'informativa annuale sulla sostenibilità pubblicata dalla Società;
- Esaminare e discutere con il management le informazioni relative alle pratiche di governance aziendale della Società, comprese le informazioni riguardanti il funzionamento del Comitato e di altri comitati del Consiglio di amministrazione, l'indipendenza degli amministratori e il processo di nomina degli amministratori, e raccomandare che tali informazioni siano incluse nella dichiarazione di delega della Società;
- Esaminare e discutere la dichiarazione di delega annuale della Società e qualsiasi proposta presentata dagli azionisti della Società per l'inclusione nei documenti di delega della Società e raccomandare al Consiglio di amministrazione le azioni appropriate; e
- Supervisionare lo sviluppo, da parte del management, di un programma di orientamento per i nuovi direttori. Il programma dovrebbe includere materiale di approfondimento, incontri con i dirigenti di alto livello e visite alle strutture aziendali; e
- In conformità con le Linee guida di governance della Società, il Comitato elaborerà, gestirà e supervisionerà una valutazione annuale delle prestazioni del Consiglio di amministrazione e dei suoi membri.
CONSULENTI ESTERNI
Il Comitato avrà la facoltà, a sua esclusiva discrezione, di selezionare, incaricare e avvalersi della consulenza di consulenti esterni, legali o di altri consulenti, se necessario, per l'adempimento dei propri doveri e responsabilità come stabilito nel presente Statuto. Il Comitato stabilisce il compenso e supervisiona l'operato della società terza.
Il Comitato riceverà dalla Società i finanziamenti adeguati, secondo quanto stabilito dal Comitato stesso in qualità di comitato del Consiglio di Amministrazione, per il pagamento dei compensi ai consulenti incaricati della ricerca del personale, ai legali esterni e a qualsiasi altro consulente.
I consulenti esterni e qualsiasi altro consulente incaricato dal Comitato dovranno essere indipendenti in conformità con le norme del Nasdaq Stock Market.
STRUTTURA E FUNZIONAMENTO
Il Consiglio designerà un membro del Comitato come presidente. Il Comitato si riunirà con la frequenza che riterrà necessaria per adempiere alle proprie responsabilità, ma non meno di due volte all'anno, in date e luoghi stabiliti dal suo Presidente o da due membri del Comitato. Il Comitato riferirà regolarmente al Consiglio in merito alle proprie attività e formulerà raccomandazioni al Consiglio, ove opportuno. Il Comitato è regolato dalle stesse norme relative alle riunioni (incluse le riunioni di persona o per telefono o con altre apparecchiature di comunicazione simili), alle decisioni senza riunione, alla notifica, alla rinuncia alla notifica e ai requisiti di quorum e di voto che si applicano al Consiglio, tranne per il fatto che la maggioranza dei membri del Comitato costituisce il quorum del Comitato e la maggioranza dei membri presenti decide su qualsiasi questione portata dinanzi a qualsiasi riunione del Comitato.
Il Comitato si riunirà separatamente e periodicamente in sessioni a porte chiuse e inviterà alle sue riunioni le persone che riterrà opportune per assisterlo nello svolgimento dei suoi compiti e delle sue responsabilità.
Il Comitato dovrà sottoporre al Consiglio tutti i verbali delle proprie riunioni o, in alternativa, discutere con il Consiglio le questioni trattate in ciascuna riunione.
Il Comitato esaminerà il presente Statuto almeno una volta all'anno e formulerà raccomandazioni di modifica al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, rendendo il presente Statuto pubblicamente disponibile sul sito web della Società.
DELEGA DI AUTORITÀ
Il Comitato ha la facoltà di delegare qualsiasi sua responsabilità, unitamente alla facoltà di adottare provvedimenti in relazione a tali responsabilità, a uno o più sottocomitati, a sua esclusiva discrezione.
VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI
Il Comitato effettuerà una valutazione annuale dell'adempimento dei propri doveri ai sensi del presente Statuto e presenterà i risultati di tale valutazione al Consiglio. Il Comitato esaminerà i risultati di tali valutazioni e supervisionerà le opportune azioni di follow-up. Il Comitato può valutare l'utilizzo di un facilitatore terzo indipendente, se del caso. Il Comitato condurrà questa valutazione nel modo che riterrà più opportuno.
Nessuna disposizione del presente Statuto intende, né potrà, creare alcun diritto in capo a soggetti diversi dalla Società, dai suoi amministratori e dal suo management.
Ultimo aggiornamento: Marzo 2026