ガバナンス・サステナビリティ委員会の規約
ノードソン・コーポレーション取締役会の
目的
本規約は、ナスダック証券取引所の規則および証券取引委員会の適用規則に定められた、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会（以下「委員会」という）の職務および責任の範囲を規定するものです。
本委員会の目的は、ノードソン・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）から委任された、当社の取締役指名プロセスおよび手続き、独立取締役の報酬、当社のコーポレートガバナンスおよび企業の社会的責任に関する方針の策定および維持、ならびにその他関連事項に関する責任を遂行することです。
会員
委員会は3名以上の理事で構成される。 委員会の各委員は、ナスダック証券取引所の取締役の独立性に関する規則に従って独立性を有するものとする。
委員会の委員は、委員会の推薦に基づき、理事会が任命する。 委員会の委員は、理事会の意向により、または理事会が定める期間、もしくはそれ以前に辞任または死亡するまで、その職を務めるものとする。
職務と責任
以下の機能は、本憲章に概説されている委員会の責任を遂行する上での、委員会の一般的な反復活動とする。 これらの機能は指針として役立つものであり、委員会は、変化するビジネス、立法、規制、法律その他の状況に応じて、必要に応じて追加の機能を実行したり、追加のポリシーや手順を採用したりすることができる。 委員会は、取締役会から随時委任されるその他の職務および責任も遂行するものとする。
委員会は以下の権限と責任を有するものとする。
- 取締役会と協議の上、取締役となるために必要な資格、資質、技能、その他の専門知識を決定し、取締役候補者の選任に考慮すべき基準（「取締役基準」）を策定し、取締役会の承認を得るために勧告する。
- 会社の戦略およびリスクに照らして、スキル、経験、独立性、在任期間、取締役会の刷新などを考慮し、取締役会の規模、構造、構成を定期的に見直し、必要に応じて取締役会に勧告を行う。
- 取締役選任基準に照らし、取締役会メンバーとなる資格を有する人物を特定する。 委員会は、会社の委任状説明書に記載された手続きに従って、会社の株主から推薦された取締役候補者を検討するものとする。
- 株主総会の年次総会において、現任取締役の再選候補者および新たな取締役候補者を含む取締役候補者を指名し、会社の委任状説明書に記載する取締役候補者名簿を取締役会に推薦すること。
- 取締役の採用、後継者計画、取締役会の構成に関する開示を支援するため、取締役のスキルと経験のマトリックスと在任期間の定期的な見直しを監督する。委員会の監督責任には、取締役会の独立性、有効性、組織、取締役の後継者計画、企業の社会的責任の監督に関連する会社のリスクが含まれる。
- 当社に適用される一連のコーポレートガバナンスガイドライン（「ガバナンスガイドライン」）を作成し、取締役会に勧告すること、これらの原則を少なくとも年に一度見直し、変更があれば取締役会に勧告すること。
- 会社のコーポレートガバナンスの実践と手順を監督し、ベストプラクティスを特定し、会社のコーポレートガバナンスの枠組みにおける文書、方針、手順の変更を検討し、取締役会に承認を求める勧告を行うこと、また、取締役の選任または欠員補充のための候補者を推薦する前に、その候補者の取締役としての選任が会社のガバナンスガイドラインを満たすかどうかを判断すること。
- 取締役会の組織会議において、取締役会議長および執行役員と非執行役員の候補者名簿を選出するための推薦を行うことを審議する。 取締役会の議長がナスダック証券取引所の取締役の独立性に関する規則に基づく独立取締役でない場合、委員会は取締役会に対し、選任され議長の役割を担う独立取締役を推薦するものとする。
- 取締役会のリーダーシップ職（議長および議長を務める取締役を含む）および委員会の委員長職の後継者計画を監督し、定期的に見直し、必要に応じて取締役会に勧告を行う。
- 毎年、取締役会に対し、規制要件を遵守した上で、取締役会の委員会の設置、各委員会の委員長、および委員の資格要件を勧告する。 委員会は、取締役を委員として推薦するものとする。委員会は、各委員会の委員に求められる資格、取締役が当該委員会の委員として必要な時間的拘束を満たすことができるかどうかを考慮するものとする。
- 取締役会および／または取締役会委員会に欠員が生じた場合、株主による選挙または取締役会による任命により、当該欠員を補充する候補者の選定および承認に関して、取締役会に推薦を行う。 ;
- 取締役の報酬を年2回見直し、その裁量により、取締役の報酬を調整し、また、それを実現するために取締役に対して株式報酬を付与する。 委員会は、取締役の報酬に関して雇用した報酬コンサルタントが提供する報酬データを、米国の製造業およびS&P 500企業の同業グループと比較して定期的に検討することもある。委員会は、会社の取締役および役員賠償責任保険の補償範囲を毎年検討し、承認するものとする。&
- 主要なガバナンスに関するトピックとベストプラクティスの年次更新内容を確認し、その年次更新内容を取締役会全体に配布する。
- 取締役会の他の委員会の規約に従って検討される事項を除き、企業の社会的責任、持続可能性、ガバナンスに関する事項について、会社の戦略および関連するリスク、方針、開示事項を監督すること。この監督には、会社が発行する年次の持続可能性開示事項の検討および議論が含まれる。
- 経営陣と、委員会およびその他の取締役会委員会の運営、取締役の独立性、取締役の指名プロセスに関する情報を含む、当社のコーポレートガバナンス慣行の開示内容を検討し、協議し、この開示内容を当社の委任状説明書に含めるよう勧告すること。
- 会社の年次委任状説明書および会社の株主から提出された委任状資料への掲載に関する提案を検討・議論し、取締役会に適切な措置を勧告すること。
- 新任取締役向けのオリエンテーションプログラムの策定を監督する。 プログラムには、背景資料、上級管理職との面談、および会社施設の見学が含まれるべきである。
- 会社のガバナンスガイドラインに基づき、委員会は取締役会およびそのメンバーの年次業績評価を策定、実施、監督するものとする。
外部アドバイザー
委員会は、本規約に定める職務および責任の遂行を支援するために必要に応じて、第三者のコンサルタント、法律顧問、その他の顧問を選任、雇用し、助言を得る権限を、独自の裁量で有するものとする。 委員会は、第三者企業の報酬額を決定し、その業務を監督するものとする。
委員会は、取締役会の委員会としての立場で委員会が決定する適切な資金を会社から受け取り、その資金を、調査コンサルタント、外部弁護士、およびその他のアドバイザーへの報酬の支払いに充てるものとする。
委員会が雇用する第三者のコンサルタントおよびその他のアドバイザーは、ナスダック証券取引所の規則に従って独立している必要があります。
組織構造と運営
理事会は、委員会の委員の中から議長を指名するものとする。 委員会は、その責任を果たすために必要と判断する頻度で会合を開くものとするが、少なくとも年に2回は会合を開き、会合の日時と場所は委員長または委員会の2名の委員が招集するものとする。委員会は、その活動について定期的に理事会に報告し、必要に応じて理事会に勧告を行うものとする。 委員会は、会議（対面または電話またはその他の同様の通信機器による会議を含む）、会議なしの措置、通知、通知の免除、定足数および投票要件に関して、理事会に適用されるものと同じ規則に従うものとする。ただし、委員会の定足数は委員会の委員の過半数で構成され、委員会の会議に提出された質問は出席した委員の過半数によって決定されるものとする。
委員会は、定期的に非公開の会合を開催し、その職務および責任の遂行を支援するために適切と判断される人物を会合に招集するものとする。
委員会は、すべての委員会会議議事録を理事会に提出するか、または各委員会会議で審議された事項について理事会と協議するものとする。
委員会は、少なくとも年に一度、本規約を見直し、取締役会に承認を求めるための変更案を勧告するものとし、本規約を会社のウェブサイトで公開するものとする。
権限委譲
委員会は、その責任のいずれかを、また当該責任に関連する措置を講じる権限を、委員会が独自の裁量で適切と判断する一つまたは複数の小委員会に委任する権限を有する。
業績評価
委員会は、本憲章に基づく職務の遂行状況について年次評価を実施し、その評価結果を理事会に提出するものとする。 委員会は、かかる評価の結果を審査し、適切なフォローアップ措置を監督するものとする。 委員会は、必要に応じて、独立した第三者のファシリテーターの利用を検討することができる。 委員会は、適切と判断する方法でこの評価を実施するものとする。
本規約のいかなる条項も、会社、その取締役および経営陣以外のいかなる者に対しても、いかなる権利も創設することを意図するものではなく、また創設するものでもない。
最終更新日: 2026年3月