ESTATUTO DO COMITÊ DE GOVERNANÇA E SUSTENTABILIDADE
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NORDSON CORPORATION
PROPÓSITO
Esta Carta define o escopo de deveres e responsabilidades do Comitê de Governança e Sustentabilidade (o "Comitê"), conforme estabelecido nas regras do Nasdaq Stock Market e em quaisquer regras aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission).
O objetivo do Comitê é executar as responsabilidades delegadas pelo conselho de administração (o "Conselho") da Nordson Corporation (a "Empresa") relacionadas ao processo e aos procedimentos de nomeação de diretores da Empresa, à remuneração de diretores independentes, ao desenvolvimento e à manutenção das políticas de governança corporativa e responsabilidade corporativa da Empresa e a quaisquer assuntos correlatos.
ASSOCIAÇÃO
O Comitê será composto por três ou mais Diretores. Cada membro do Comitê deverá ser independente, em conformidade com as normas da Nasdaq Stock Market relativas à independência dos diretores.
Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho com base em recomendações do próprio Comitê. Os membros do Comitê servirão a critério do Conselho ou pelo prazo ou prazos que o Conselho determinar, ou até que renunciem ou faleçam.
DEVERES E RESPONSABILIDADES
As seguintes funções serão as atividades comuns e recorrentes do Comitê no cumprimento de suas responsabilidades descritas nesta Carta. Essas funções devem servir como um guia, entendendo-se que o Comitê poderá desempenhar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais, conforme apropriado, em função das mudanças nas condições comerciais, legislativas, regulatórias, legais ou outras. O Comitê também desempenhará quaisquer outras funções e responsabilidades que lhe forem delegadas pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos.
O Comitê terá a seguinte autoridade e responsabilidades:
- Em consulta com o Conselho, determinar as qualificações, qualidades, habilidades e outras especializações necessárias para ser um diretor e desenvolver, e recomendar ao Conselho para sua aprovação, critérios a serem considerados na seleção de candidatos a diretor (os "Critérios para Diretor");
- Analisar periodicamente a dimensão, a estrutura e a composição do Conselho de Administração, incluindo considerações sobre competências, experiência, independência, tempo de mandato e renovação do Conselho, tendo em conta a estratégia e os riscos da Empresa, e apresentar recomendações ao Conselho, conforme apropriado;
- Identificar indivíduos qualificados para se tornarem membros do Conselho, de acordo com os Critérios para Diretores. O Comitê deverá considerar quaisquer candidatos a diretores recomendados pelos acionistas da Companhia, de acordo com os procedimentos descritos na declaração de procuração da Companhia;
- Indicar candidatos a diretores para eleição em cada assembleia geral anual de acionistas, incluindo diretores em exercício para reeleição e quaisquer novos candidatos a diretores, e recomendar ao Conselho a lista de candidatos a diretores a serem incluídos na declaração de procuração da Companhia;
- Supervisionar a revisão periódica da matriz de competências e experiência do Conselho, juntamente com o tempo de mandato, para apoiar o recrutamento de diretores, o planejamento de sucessão e a divulgação de informações sobre a composição do Conselho. As responsabilidades de supervisão do Comitê incluem os riscos da empresa associados à independência, eficácia e organização do Conselho, à sucessão de diretores e à supervisão da responsabilidade corporativa;
- Desenvolver e recomendar ao Conselho de Administração um conjunto de diretrizes de governança corporativa aplicáveis à Companhia ("Diretrizes de Governança"), revisar esses princípios pelo menos uma vez por ano e recomendar quaisquer alterações ao Conselho de Administração;
- Supervisionar as práticas e procedimentos de governança corporativa da Companhia, incluindo a identificação de melhores práticas e a revisão e recomendação ao Conselho para aprovação de quaisquer alterações nos documentos, políticas e procedimentos na estrutura de governança corporativa da Companhia, e, antes de recomendar um candidato para eleição ou para preencher uma vaga, determinar se a eleição do candidato como Diretor atenderia às Diretrizes de Governança da Companhia;
- Para consideração do Conselho em sua Reunião Organizacional, recomendar a eleição de um Presidente do Conselho e uma lista de diretores executivos e não executivos. Caso o Presidente do Conselho de Administração não seja um diretor independente de acordo com as regras da Nasdaq Stock Market para independência de diretores, o Comitê recomendará ao Conselho de Administração a eleição de um diretor independente para assumir o cargo de Diretor Presidente;
- Supervisionar e revisar periodicamente o planejamento de sucessão para os cargos de liderança do Conselho, incluindo o Presidente e o Diretor-Presidente, quando aplicável, e os cargos de presidente de comitê, e fazer recomendações ao Conselho conforme apropriado;
- Recomendar anualmente ao Conselho a criação de comissões do Conselho, a nomeação de seus presidentes e os requisitos de qualificação para os membros das comissões, em conformidade com quaisquer exigências regulamentares. O Comitê também deverá recomendar diretores para atuarem como membros do comitê. O Comitê deverá considerar as qualificações desejadas para a participação em cada Comitê, bem como a disponibilidade do Diretor para cumprir o compromisso de tempo exigido para a participação no comitê em questão;
- Caso ocorra uma vaga no Conselho de Administração e/ou em qualquer comitê do Conselho, identificar e apresentar recomendações ao Conselho quanto à seleção e aprovação de candidatos para preencher tal vaga, seja por eleição pelos acionistas ou por nomeação pelo Conselho. ;
- Rever semestralmente a remuneração dos Diretores e, a seu critério, ajustá-la e conceder participações acionárias aos Diretores para efetuar o mesmo efeito. O Comitê poderá também analisar periodicamente os dados de remuneração fornecidos por um consultor de remuneração contratado em relação à remuneração dos Diretores, comparando-os com um grupo de empresas similares do setor manufatureiro dos EUA e empresas do S&P 500. O Comitê deverá analisar e aprovar anualmente a cobertura do Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Executivos da Companhia;&
- Revisar anualmente os principais tópicos de governança e as melhores práticas e distribuir essa atualização para todo o Conselho;
- Supervisionar a estratégia da Companhia e os riscos, políticas e divulgações relacionados à responsabilidade social corporativa, sustentabilidade e governança, exceto aquelas questões analisadas de acordo com o status de outro comitê do Conselho, incluindo a análise e discussão do relatório anual de sustentabilidade divulgado pela Companhia;
- Analisar e discutir com a administração a divulgação das práticas de governança corporativa da Companhia, incluindo informações sobre as operações do Comitê e de outros comitês do Conselho, a independência dos diretores e o processo de nomeação de diretores, e recomendar que essa divulgação seja incluída na declaração de procuração da Companhia;
- Analisar e discutir a declaração de procuração anual da Companhia e quaisquer propostas apresentadas pelos acionistas da Companhia para inclusão nos materiais de procuração da Companhia, e recomendar ao Conselho as medidas apropriadas; e
- Supervisionar o desenvolvimento, pela gerência, de um programa de orientação para novos diretores. O programa deve incluir material de apoio, reuniões com a alta administração e visitas às instalações da empresa; e
- Em conformidade com as Diretrizes de Governança Corporativa da Empresa, o Comitê deverá desenvolver, administrar e supervisionar uma avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração e de seus membros.
CONSULTORES EXTERNOS
O Comitê terá autoridade, a seu exclusivo critério, para selecionar, contratar e obter assessoria de consultores terceirizados, assessores jurídicos ou outros assessores, conforme necessário, para auxiliar no cumprimento de suas atribuições e responsabilidades, conforme estabelecido nesta Carta. O Comitê definirá a remuneração e supervisionará o trabalho da empresa terceirizada.
O Comitê receberá da Empresa o financiamento adequado, conforme determinado pelo Comitê em sua qualidade de comitê do Conselho de Administração, para o pagamento da remuneração de seus consultores de recrutamento, advogados externos e quaisquer outros assessores.
Os consultores terceirizados e quaisquer outros assessores contratados pelo Comitê deverão ser independentes, de acordo com as regras do Nasdaq Stock Market.
ESTRUTURA E OPERAÇÕES
O Conselho designará um membro do Comitê como presidente. O Comitê se reunirá com a frequência que julgar necessária para cumprir suas responsabilidades, mas não menos que duas vezes por ano, e nas datas e locais que forem convocados por seu Presidente ou por quaisquer dois membros do Comitê. O Comitê deverá apresentar relatórios regulares ao Conselho sobre suas ações e fazer recomendações ao Conselho, conforme apropriado. O Comitê é regido pelas mesmas regras relativas a reuniões (incluindo reuniões presenciais ou por telefone ou outras comunicações semelhantes equipamento), ações sem reuniões, aviso, dispensa de aviso e requisitos de quórum e votação que são aplicáveis ao Conselho, exceto que a maioria dos membros do Comitê constituirá quórum do Comitê e a maioria dos membros presentes decidirá qualquer questão levada a qualquer reunião do Comitê.
O Comitê se reunirá separadamente e periodicamente em sessões executivas e convidará para suas reuniões as pessoas que julgar apropriadas para auxiliá-lo no desempenho de suas funções e responsabilidades.
O Comitê deverá submeter ao Conselho todas as atas de suas reuniões ou, alternativamente, discutir os assuntos considerados em cada reunião do Comitê com o Conselho.
O Comitê deverá revisar esta Carta pelo menos anualmente e recomendar alterações propostas ao Conselho para aprovação, além de disponibilizar esta Carta publicamente no site da Companhia.
DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE
O Comitê terá a autoridade para delegar quaisquer de suas responsabilidades, bem como a autoridade para tomar medidas em relação a tais responsabilidades, a um ou mais subcomitês, conforme o Comitê julgar apropriado, a seu exclusivo critério.
AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO
O Comitê realizará uma avaliação anual do desempenho de suas funções de acordo com esta Carta e apresentará os resultados da avaliação ao Conselho. O Comitê deverá analisar os resultados dessas avaliações e supervisionar as ações de acompanhamento apropriadas. O Comitê poderá considerar o uso de um facilitador independente, conforme apropriado. O Comitê deverá conduzir esta avaliação da maneira que julgar apropriada.
Nada nesta Carta tem a intenção de, nem deverá, criar qualquer direito em qualquer pessoa que não seja a Empresa, seus diretores e sua administração.
Última revisão: Março de 2026