Charte du Comité de gouvernance et de durabilité

CHARTE DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE DURABILITÉ

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE NORDSON CORPORATION

 

BUT

La présente Charte définit le champ d'application des fonctions et des responsabilités du Comité de gouvernance et de durabilité (le "Comité"), conformément aux règles du Nasdaq Stock Market et à toutes les règles applicables de la Securities and Exchange Commission.

Le but du Comité est d'exécuter les responsabilités déléguées par le conseil d'administration (le "Conseil") de Nordson Corporation (la "Société") concernant le processus et les procédures de nomination des administrateurs de la Société, la rémunération des administrateurs indépendants, l'élaboration et le maintien des politiques de gouvernance et de responsabilité sociale de la Société et toute question connexe.

ADHÉSION

Le comité sera composé d'au moins trois administrateurs. Chaque membre du Comité doit être indépendant conformément aux règles d'indépendance des administrateurs du Nasdaq Stock Market.

Les membres du Comité sont nommés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité. Les membres du Comité siègent à la discrétion du Conseil d'administration ou pour la ou les durées que celui-ci détermine, ou jusqu'à leur démission ou leur décès.

TÂCHES ET RESPONSABILITÉS

Les fonctions suivantes constituent les activités communes et récurrentes du Comité dans l'exercice de ses responsabilités décrites dans la présente Charte. Ces fonctions doivent servir de guide, étant entendu que le Comité peut exercer des fonctions supplémentaires et adopter des politiques et procédures supplémentaires, selon ce qui peut s'avérer approprié compte tenu de l'évolution des conditions commerciales, législatives, réglementaires, juridiques ou autres.  Le Comité s'acquittera également de toutes autres tâches et responsabilités qui lui seront déléguées par le Conseil d'administration de temps à autre.

Le Comité est investi des pouvoirs et responsabilités suivants :

  • En consultation avec le Conseil d'administration, déterminer les qualifications, les qualités, les compétences et autres expertises requises pour être administrateur et élaborer, et recommander au Conseil d'administration pour approbation, des critères à prendre en compte lors de la sélection des candidats au poste d'administrateur (les "critères d'administrateur") ;
  • Examiner périodiquement la taille, la structure et la composition du Conseil d'administration, en tenant compte notamment des compétences, de l'expérience, de l'indépendance, de l'ancienneté et du renouvellement des membres, à la lumière de la stratégie et des risques de la Société, et formuler des recommandations au Conseil d'administration, le cas échéant ;
  • Afin d'identifier les personnes qualifiées pour devenir membres du Conseil d'administration, conformément aux critères requis pour les administrateurs. Le Comité examinera tout candidat au poste d'administrateur recommandé par les actionnaires de la Société conformément aux procédures décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société ;
  • Pour proposer des candidats au poste d'administrateur à chaque assemblée annuelle des actionnaires, y compris les administrateurs sortants à réélire et tout nouveau candidat, et recommander au Conseil d'administration la liste des candidats à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société ;
  • Superviser l'examen périodique de la matrice des compétences et de l'expérience du Conseil d'administration ainsi que de la durée du mandat afin de soutenir le recrutement des administrateurs, la planification de la succession et la divulgation concernant la composition du Conseil. Les responsabilités de surveillance du Comité comprennent les risques de la Société associés à l'indépendance, à l'efficacité et à l'organisation du Conseil, à la succession des administrateurs et à la surveillance de la responsabilité sociale de l'entreprise ;
  • Élaborer et recommander au Conseil d'administration un ensemble de principes de gouvernance d'entreprise applicables à la Société ("Principes de gouvernance"), réviser ces principes au moins une fois par an et recommander toute modification au Conseil d'administration ;
  • Superviser les pratiques et procédures de gouvernance d'entreprise de la Société, notamment en identifiant les meilleures pratiques et en examinant et en recommandant au Conseil d'administration, pour approbation, toute modification des documents, politiques et procédures du cadre de gouvernance d'entreprise de la Société, et, avant de recommander un candidat à l'élection ou pour pourvoir un poste vacant, déterminer que l'élection du candidat en tant qu'administrateur répondrait aux directives de gouvernance de la Société ;
  • À l'attention du Conseil d'administration lors de sa réunion d'organisation, afin de recommander l'élection d'un président du Conseil et d'une liste de dirigeants exécutifs et non exécutifs. Dans le cas où le président du conseil d'administration ne serait pas un administrateur indépendant au sens des règles du Nasdaq Stock Market en matière d'indépendance des administrateurs, le comité recommandera au conseil d'administration l'élection d'un administrateur indépendant qui assumera le rôle de président du conseil ;
  • Superviser et examiner périodiquement la planification de la relève pour les postes de direction du Conseil d'administration, y compris le président et le directeur général, le cas échéant, ainsi que les postes de président de comité, et formuler des recommandations au Conseil d'administration, le cas échéant;
  • Recommander annuellement au Conseil d'administration la création de comités, la désignation de leurs présidents et les critères d'adhésion des membres, conformément aux exigences réglementaires. Le Comité recommandera également les administrateurs susceptibles de siéger en tant que membres du comité. Le Comité examinera les qualifications requises pour être membre de chaque comité, ainsi que la disponibilité de l'administrateur à respecter le temps nécessaire à l'adhésion au comité en question ;
  • En cas de vacance au sein du Conseil d'administration ou de l'un de ses comités, identifier les candidats et formuler des recommandations à l'intention du Conseil concernant leur sélection et leur approbation, soit par élection des actionnaires, soit par nomination du Conseil. ;

     

  • Examiner semestriellement la rémunération des administrateurs et, à sa discrétion, ajuster cette rémunération et attribuer des actions aux administrateurs afin d'obtenir le même résultat. Le Comité peut également examiner périodiquement les données de rémunération fournies par un consultant en rémunération retenu en ce qui concerne la rémunération des administrateurs, par rapport à un groupe comparable d'entreprises manufacturières américaines et de sociétés du S&P 500. Le Comité doit examiner et approuver annuellement la couverture d'assurance des administrateurs et dirigeants de la Société ;&
  • Examiner une mise à jour annuelle des principaux sujets de gouvernance et des meilleures pratiques et diffuser cette mise à jour annuelle à l'ensemble du Conseil d'administration ;
  • Assurer la supervision de la stratégie de la Société et des risques, politiques et informations connexes en matière de responsabilité sociale des entreprises, de durabilité et de gouvernance, à l'exception des questions examinées conformément à la charte d'un autre comité du Conseil d'administration, cette supervision comprenant l'examen et la discussion du rapport annuel sur la durabilité publié par la Société ;
  • Examiner et discuter avec la direction de la divulgation des pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société, y compris les informations concernant le fonctionnement du Comité et des autres comités du Conseil d'administration, l'indépendance des administrateurs et le processus de nomination des administrateurs, et recommander que cette divulgation soit incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société ;
  • Examiner et discuter la circulaire annuelle de sollicitation de procurations de la Société et toute proposition soumise par les actionnaires de la Société en vue de son inclusion dans les documents de sollicitation de procurations de la Société, et recommander au Conseil d'administration les mesures appropriées;
  • Superviser l'élaboration par la direction d'un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs. Le programme devrait comprendre des documents de référence, des réunions avec la haute direction et des visites des installations de l'entreprise ;
  • Conformément aux directives de gouvernance de la Société, le Comité est chargé d'élaborer, d'administrer et de superviser une évaluation annuelle du rendement du Conseil d'administration et de ses membres.

CONSEILLERS EXTERNES

Le Comité a le pouvoir, à son entière discrétion, de sélectionner, de retenir et d'obtenir les conseils de consultants, de conseillers juridiques ou d'autres conseillers tiers, selon les besoins, pour l'aider à s'acquitter de ses devoirs et responsabilités tels qu'ils sont énoncés dans la présente Charte. Le Comité fixera la rémunération et supervisera le travail de la société tierce.

Le Comité recevra de la Société les fonds appropriés, tels que déterminés par le Comité en sa qualité de comité du Conseil d'administration, pour le paiement de la rémunération de ses consultants en recrutement, de ses avocats externes et de tout autre conseiller.

Les consultants tiers et tous les autres conseillers retenus par le Comité doivent être indépendants conformément aux règles du Nasdaq Stock Market.

STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT

Le Conseil désignera un membre du Comité comme président. Le Comité se réunit aussi souvent qu'il le juge nécessaire pour remplir ses responsabilités, mais au moins deux fois par an, aux dates et lieux désignés par son président ou par deux membres du Comité. Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur ses actions et lui fait des recommandations, le cas échéant.  Le Comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions en personne ou par téléphone ou autres communications similaires équipement), les décisions sans réunion, l'avis, la renonciation à l'avis, le quorum et les exigences de vote que celles applicables au Conseil, sauf que la majorité des membres du Comité constitue le quorum du Comité et que la majorité des membres présents décide de toute question soumise à une réunion du Comité.

Le Comité se réunira séparément et périodiquement en séances à huis clos et invitera à ses réunions les personnes qu'il jugera appropriées pour l'aider à s'acquitter de ses fonctions et responsabilités.

Le Comité soumet au Conseil d'administration tous les procès-verbaux de ses réunions ou, à défaut, discute avec le Conseil d'administration des questions examinées lors de chaque réunion.

Le Comité examinera la présente Charte au moins une fois par an et soumettra les modifications proposées au Conseil d'administration pour approbation. Il rendra également la Charte publique sur le site web de la Société.

DÉLÉGATION DE POUVOIR

Le Comité a le pouvoir de déléguer l'une quelconque de ses responsabilités, ainsi que le pouvoir de prendre des mesures à l'égard de ces responsabilités, à un ou plusieurs sous-comités qu'il jugera appropriés à son entière discrétion.

ÉVALUATION DES PERFORMANCES

Le Comité procède à une évaluation annuelle de l'exécution de ses tâches en vertu de la présente Charte et présente les résultats de cette évaluation au Conseil d'administration. Le Comité examinera les résultats de ces évaluations et supervisera les mesures de suivi appropriées. Le Comité pourra, le cas échéant, envisager le recours à un facilitateur tiers indépendant. Le Comité mènera cette évaluation de la manière qu'il jugera appropriée.   

Aucune disposition de la présente Charte n'a pour objet, ni ne saurait avoir pour effet, de créer un droit quelconque au profit d'une personne autre que la Société, ses administrateurs et sa direction.

Dernière révision : Mars 2026