治理与可持续发展委员会章程
诺信公司董事会
目的
本章程规定了治理与可持续发展委员会（以下简称“委员会”）的职责范围，该职责范围按照纳斯达克股票市场规则和证券交易委员会的任何适用规则规定。
委员会的宗旨是履行诺信公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）委托的职责，包括公司董事提名流程和程序、独立董事薪酬、制定和维护公司公司治理和公司责任政策以及任何相关事项。
会员资格
委员会应由三名或三名以上董事组成。 委员会的每位成员都应按照纳斯达克股票市场关于董事独立性的规则保持独立性。
委员会成员由董事会根据委员会的建议任命。 委员会成员的任期由董事会决定，或由董事会决定，或直至提前辞职或死亡为止。
职责和责任
以下职能应为委员会履行本章程所列职责时通常开展的活动。 这些职能应作为指导，但应理解，委员会可根据不断变化的商业、立法、监管、法律或其他情况，酌情履行其他职能并采取其他政策和程序。 委员会还应履行董事会不时委托给它的任何其他职责。
委员会应具有以下权力和职责：
- 与董事会协商，确定担任董事所需的资格、素质、技能和其他专业知识，并制定在选择董事候选人时应考虑的标准（“董事标准”），并向董事会提出建议，以供其批准；
- 定期审查董事会的规模、结构和组成，包括考虑技能、经验、独立性、任期和董事会更新等因素，并根据公司的战略和风险，酌情向董事会提出建议；
- 根据董事标准，确定有资格成为董事会成员的人员。 委员会应按照公司委托书中所述程序，考虑公司股东推荐的任何董事候选人；
- 在每次年度股东大会上提名董事候选人，包括现任董事连任候选人和任何新董事候选人，并向董事会推荐拟列入公司委托书的董事候选人名单；
- 负责监督董事会技能和经验矩阵以及任期的定期审查，以支持董事招聘、继任计划和董事会组成信息披露。委员会的监督职责包括公司与董事会独立性、有效性和组织相关的风险，董事继任和企业责任监督；
- 制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理准则（“治理准则”），至少每年审查一次这些原则，并向董事会提出任何修改建议；
- 监督公司的公司治理实践和程序，包括确定最佳实践，审查并向董事会建议批准公司公司治理框架中的文件、政策和程序的任何变更，并在推荐候选人参选或填补空缺之前，确定该候选人当选为董事是否符合公司的治理准则；
- 供董事会在组织会议上审议，建议选举董事会主席和执行及非执行官员名单。 如果董事会主席不符合纳斯达克股票市场关于董事独立性的规则，则委员会将向董事会推荐一名独立董事，由该独立董事当选并担任主席董事；
- 监督并定期审查董事会领导职位（包括主席和首席董事，如适用）和委员会主席职位的继任计划，并酌情向董事会提出建议；
- 每年向董事会建议设立董事会各委员会、各委员会主席以及委员会成员资格，并遵守任何监管要求。 委员会还应推荐董事担任委员会成员。委员会应考虑各委员会成员所需的资格，以及董事是否有能力承担特定委员会成员所需的时间投入；
- 如果董事会和/或任何董事会委员会出现空缺，则负责确定候选人并向董事会提出建议，以遴选和批准填补该空缺的候选人，遴选方式可以是股东选举或董事会任命。；
- 每半年审查一次董事薪酬，并可酌情调整董事薪酬，并向董事授予股权奖励以达到相应目的。 委员会还可以定期审查由薪酬顾问提供的董事薪酬数据，并将其与美国制造业同业公司和标准普尔 500 指数公司进行比较。委员会应每年审查并批准公司的董事及高级管理人员保险范围；&
- 审查年度关键治理议题和最佳实践更新，并将年度更新分发给全体董事会成员；
- 负责监督公司在企业社会责任、可持续发展和治理事项方面的战略及相关风险、政策和披露，但董事会其他委员会章程规定的事项除外，此类监督包括审查和讨论公司发布的年度可持续发展披露；
- 审查并与管理层讨论公司公司治理实践的披露情况，包括有关委员会和其他董事会委员会的运作、董事独立性和董事提名程序的信息，并建议将此披露内容纳入公司的委托书声明中；
- 审阅和讨论公司年度委托书以及公司股东提交的任何拟纳入公司委托书材料的提案，并向董事会提出适当的建议；
- 负责监督管理层制定新董事入职培训计划。 该计划应包括背景资料、与高层管理人员的会面以及对公司设施的参观；
- 根据公司治理准则，委员会应制定、管理和监督对董事会及其成员的年度绩效考核。
外部顾问
委员会拥有全权酌情选择、聘用和获取第三方顾问、法律顾问或其他顾问的建议，以协助履行本章程规定的职责。 委员会应确定第三方公司的报酬并监督其工作。
委员会应从公司获得适当的资金，具体金额由委员会作为董事会下属委员会确定，用于支付其猎头顾问、外部律师和任何其他顾问的报酬。
委员会聘请的第三方顾问和任何其他顾问均应按照纳斯达克股票市场的规则保持独立性。
结构与运营
董事会应指定委员会成员担任主席。 委员会应根据履行职责的需要召开会议，但每年不少于两次，会议时间和地点由主席或委员会任何两名成员召集。委员会应定期向董事会报告其工作，并酌情向董事会提出建议。 委员会的会议（包括亲自召开的会议、电话会议或其他类似通讯设备会议）、无需会议即可采取行动、通知、放弃通知、法定人数和投票要求等规则与董事会的规则相同，但委员会的法定人数为委员会成员的多数，出席委员会会议的多数成员应决定提交委员会任何会议的任何问题。
委员会应单独定期举行闭门会议，并应邀请其认为合适的个人参加会议，以协助其履行职责。
委员会应向董事会提交所有委员会会议记录，或者，也可以与董事会讨论每次委员会会议上审议的事项。
委员会应至少每年审查本章程，并向董事会提出修改建议，供其批准，并将本章程在公司网站上公开。
授权委托
委员会有权将其任何职责以及与该等职责相关的行动权委托给一个或多个小组委员会，具体委托给哪个小组委员会由委员会自行决定。
绩效评估
委员会应每年对其在本章程下的职责履行情况进行评估，并将评估结果提交董事会。 委员会应审查此类评估的结果，并监督适当的后续行动。 委员会可酌情考虑聘请独立的第三方协调员。 委员会应以其认为适当的方式进行此项评估。
本章程中的任何内容均不旨在也不应在公司、其董事和管理层以外的任何人身上创设任何权利。
最后修订日期： 2026 年 3 月