지배구조 및 지속가능성 위원회 헌장
노드슨 코퍼레이션 이사회
목적
본 정관은 나스닥 증권 시장 규칙 및 증권거래위원회의 관련 규칙에 명시된 지배구조 및 지속가능성 위원회(이하 "위원회")의 직무 및 책임 범위를 규정합니다.
본 위원회의 목적은 Nordson Corporation(이하 "회사")의 이사회(이하 "이사회")가 위임한 책임, 즉 회사의 이사 후보 지명 절차 및 과정, 독립 이사 보상, 회사의 기업 지배구조 및 기업의 사회적 책임 정책 개발 및 유지, 그리고 이와 관련된 모든 사항을 수행하는 것입니다.
멤버십
위원회는 3명 이상의 이사로 구성된다. 위원회 각 위원은 나스닥 증권 시장의 이사 독립성 규정에 따라 독립적이어야 합니다.
위원회 위원은 위원회의 추천을 바탕으로 이사회에서 임명합니다. 위원회 위원은 이사회의 재량에 따라 또는 이사회가 정하는 임기 동안, 혹은 그 이전에 사임하거나 사망할 때까지 직무를 수행합니다.
직무 및 책임
본 정관에 명시된 위원회의 책임을 수행함에 있어 다음의 기능들은 위원회의 공통적이고 반복적인 활동이다. 이러한 기능들은 지침으로 활용되어야 하며, 위원회는 변화하는 사업, 법률, 규제, 법규 또는 기타 상황을 고려하여 필요에 따라 추가적인 기능을 수행하고 추가적인 정책 및 절차를 채택할 수 있음을 이해해야 한다. 위원회는 이사회가 수시로 위임하는 기타 직무와 책임도 수행해야 합니다.
위원회는 다음과 같은 권한과 책임을 갖는다:
- 이사회와 협의하여 이사가 되기 위해 필요한 자격, 자질, 기술 및 기타 전문 지식을 결정하고, 이사 후보 선정 시 고려할 기준(이하 "이사 선정 기준")을 개발하여 이사회의 승인을 위해 권고한다.
- 회사의 전략 및 위험 요소를 고려하여 이사회의 규모, 구조 및 구성을 정기적으로 검토하고, 역량, 경험, 독립성, 재임 기간 및 이사회 구성원 교체 등을 검토하여 필요에 따라 이사회에 권고 사항을 제시한다.
- 이사 선임 기준에 부합하는 자격을 갖춘 개인을 식별하기 위함입니다. 위원회는 회사의 위임장 안내서에 설명된 절차에 따라 회사 주주들이 추천하는 이사 후보를 검토해야 합니다.
- 매년 주주총회에서 선출될 이사 후보를 지명하고, 재선출될 현직 이사 및 신규 이사 후보를 포함하며, 회사의 위임장 안내서에 포함될 이사 후보 명단을 이사회에 추천한다.
- 이 위원회는 이사 선임, 승계 계획 및 이사회 구성 관련 정보 공개를 지원하기 위해 이사회 구성원의 역량 및 경험 매트릭스와 재임 기간에 대한 정기적인 검토를 감독합니다. 위원회의 감독 책임에는 이사회의 독립성, 효율성 및 조직, 이사 승계 및 기업의 사회적 책임 감독과 관련된 회사의 위험이 포함됩니다.
- 회사에 적용되는 기업 지배구조 지침("지배구조 지침")을 개발하여 이사회에 권고하고, 이러한 원칙을 최소한 연 1회 검토하며, 필요한 변경 사항을 이사회에 권고한다.
- 회사의 기업 지배 구조 관행 및 절차를 감독하고, 모범 사례를 파악하고, 회사의 기업 지배 구조 체계의 문서, 정책 및 절차에 대한 변경 사항을 검토하고 이사회 승인을 위해 권고하며, 이사 선출 후보자를 추천하거나 공석을 채우기 전에 해당 후보자의 이사 선출이 회사의 지배 구조 지침을 충족하는지 여부를 판단합니다.
- 이사회 창립회의에서 이사회 의장 선출 및 임원진(집행이사 및 비집행이사) 추천을 위해 제출하는 안건입니다. 이사회 의장이 나스닥 증권 시장의 이사 독립성 규정에 부합하는 독립 이사가 아닌 경우, 위원회는 이사회에 독립 이사를 선출하여 의장직을 맡도록 추천할 것입니다.
- 이사회 의장 및 상임이사를 포함한 이사회 리더십 역할과 위원회 의장 역할에 대한 승계 계획을 감독하고 정기적으로 검토하며, 필요에 따라 이사회에 권고 사항을 제시합니다.
- 이사회에 매년 이사회 산하 위원회의 설립, 위원장 선임 및 위원 자격 요건을 관련 법규에 따라 권고한다. 위원회는 또한 위원회 위원으로 활동할 이사를 추천해야 합니다. 위원회는 각 위원회의 위원 자격 요건과 해당 위원회 활동에 필요한 시간 투입 가능성을 고려해야 합니다.
- 이사회 또는 이사회 산하 위원회에 공석이 발생할 경우, 주주 선출 또는 이사회 임명을 통해 해당 공석을 채울 후보자를 물색하고 이사회에 추천한다. ;
- 이사 보수를 반기별로 검토하고, 재량에 따라 이사 보수를 조정하거나 이사에게 주식 보상을 부여할 수 있습니다. 위원회는 또한 이사들의 보상과 관련하여 고용한 보상 컨설턴트가 제공하는 보상 데이터를 미국 제조업 및 SP500 기업의 동종 그룹과 비교하여 정기적으로 검토할 수 있습니다. 위원회는 회사의 이사 및 임원 보험 보장 범위를 매년 검토하고 승인해야 합니다.&
- 주요 지배구조 주제 및 모범 사례에 대한 연례 업데이트를 검토하고 해당 연례 업데이트를 이사회 전체에 배포합니다.
- 이 위원회는 기업의 사회적 책임, 지속가능성 및 지배구조 문제와 관련하여 회사의 전략 및 관련 위험, 정책 및 공시 사항을 감독합니다. 단, 이사회 내 다른 위원회의 정관에 따라 검토되는 사항은 제외하며, 이러한 감독에는 회사가 발행하는 연례 지속가능성 공시 자료에 대한 검토 및 논의가 포함됩니다.
- 위원회 및 기타 이사회 위원회의 운영, 이사 독립성 및 이사 후보 지명 절차에 관한 정보를 포함하여 회사의 기업 지배 구조 관행에 대한 공개 내용을 경영진과 검토 및 논의하고, 이러한 공개 내용이 회사의 위임장 설명서에 포함되도록 권고합니다.
- 회사의 연례 위임장 안내서와 주주들이 위임장 자료에 포함시키기 위해 제출한 제안들을 검토 및 논의하고, 이사회에 적절한 조치를 권고한다.
- 신임 이사들을 위한 오리엔테이션 프로그램 개발을 총괄한다. 해당 프로그램에는 배경 자료, 고위 경영진과의 회의, 회사 시설 방문 등이 포함되어야 합니다.
- 회사 지배구조 지침에 따라 위원회는 이사회 및 이사회 구성원에 대한 연례 성과 평가를 개발, 관리 및 감독합니다.
외부 자문가
위원회는 본 정관에 명시된 직무와 책임을 수행하는 데 필요한 경우, 단독 재량으로 제3자 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 자문가를 선정, 고용 및 자문을 구할 권한을 가진다. 위원회는 보수를 책정하고 제3자 업체의 업무를 감독한다.
위원회는 이사회 산하 위원회로서의 자격으로 회사가 결정하는 바에 따라, 채용 컨설턴트, 외부 법률 고문 및 기타 자문가에 대한 보수 지급을 위해 적절한 자금을 지원받습니다.
위원회가 고용한 제3자 컨설턴트 및 기타 자문가는 나스닥 증권 시장의 규칙에 따라 독립적이어야 합니다.
구조 및 운영
이사회는 위원회 위원 중 한 명을 위원장으로 지명해야 한다. 위원회는 책임을 이행하는 데 필요하다고 판단되는 빈도로 회의를 개최하되, 연 2회 이상 개최해야 하며, 회의 시간과 장소는 위원장 또는 위원 2명이 소집하는 바에 따릅니다. 위원회는 정기적으로 이사회에 활동 내용을 보고하고, 필요에 따라 이사회에 권고 사항을 제시합니다. 위원회는 회의(대면 회의, 전화 회의 또는 기타 유사한 통신 장비를 통한 회의 포함), 회의 없이 진행하는 조치, 통지, 통지 면제, 정족수 및 투표 요건에 관한 이사회에 적용되는 것과 동일한 규칙을 따릅니다. 단, 위원회 구성원의 과반수가 위원회의 정족수를 구성하고, 참석한 구성원의 과반수가 위원회 회의에 상정된 모든 안건을 결정합니다.
위원회는 별도로 정기적으로 비공개 회의를 개최하고, 위원회의 직무와 책임을 수행하는 데 도움이 된다고 판단되는 사람들을 회의에 초청할 수 있다.
위원회는 모든 회의록을 이사회에 제출하거나, 또는 각 회의에서 논의된 사항을 이사회와 논의해야 합니다.
위원회는 본 정관을 최소한 연 1회 검토하고 이사회 승인을 위해 변경안을 권고하며, 본 정관을 회사 웹사이트에 공개할 것입니다.
권한 위임
위원회는 위원회의 단독 재량으로 적절하다고 판단되는 하나 이상의 소위원회에 위원회의 책임과 관련된 조치를 취할 권한을 위임할 수 있다.
성과 평가
위원회는 본 정관에 따른 직무 수행에 대한 연례 평가를 실시하고 그 평가 결과를 이사회에 제출해야 한다. 위원회는 이러한 평가 결과를 검토하고 적절한 후속 조치를 감독합니다. 위원회는 필요에 따라 독립적인 제3자 중재자의 활용을 고려할 수 있습니다. 위원회는 적절하다고 판단되는 방식으로 이 평가를 수행합니다.
본 정관의 어떠한 조항도 회사, 그 이사 및 경영진 이외의 다른 사람에게 어떠한 권리도 부여하거나 부여할 의도가 없으며, 실제로 그러한 권리를 부여하지도 않습니다.
최종 수정일: 2026년 3월