報酬委員会規約
報酬委員会の規約 ノードソン・コーポレーション取締役会より 目的 本規約は、ナスダック証券取引所の規則および証券取引委員会の適用規則に定められたとおり、ノードソン・コーポレーション（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「委員会」）の職務および責任の範囲を規定するものです。 委員会の目的は、取締役会から委任された責任を遂行することであり、これには役員報酬の見直し、役員人材管理、株式報酬制度の見直し、および改正従業員退職所得保障法（「ERISA」）の適用を受ける会社がスポンサーとなっている税制優遇制度の監督に関する責任が含まれます。 上記にかかわらず、委員会はERISAの目的上、（以下に定義する）プランの受託者ではなく、プランの管理またはプラン資産の投資指示を行う責任も負わない。 会員 委員会は3名以上の理事で構成される。 委員会の各委員は、ナスダック証券取引所の規則に従って独立していなければならない。 また、改正後の1934年証券取引法第16b-3条の規定に基づく非従業員取締役にも該当する。 委員会の委員は、理事会のガバナンス・サステナビリティ委員会の推薦に基づき、理事会が任命する。 委員会の委員は、理事会の意向により、理事会が定める期間、または辞任もしくは死亡のいずれか早い日まで、その職を務めるものとする。 職務と責任 本規約に定められた責任を遂行するにあたり、委員会が定期的に行う活動は以下のとおりとする。 これらの機能はあくまで指針であり、委員会は事業、立法、規制、法律その他の状況の変化に応じて、必要に応じて追加の機能を実行したり、追加の方針や手続きを採用したりする可能性があることを理解しておく必要がある。 委員会は、理事会から随時委任されるその他の職務および責任も遂行するものとする。 委員会は以下の権限と責任を有するものとする。 外部アドバイザー 委員会は、本規約に定める職務および責任の遂行を支援するために必要に応じて、報酬コンサルタントを選任、雇用し、助言を得る権限を、独自の裁量で有するものとする。 委員会は、報酬コンサルタントの報酬額を決定し、その業務を監督するものとする。 委員会は、本規約に基づく義務および責任を果たすために必要と判断する外部の法律顧問およびその他の顧問を、その単独の裁量により雇用し、助言および支援を得る権限を有する。 委員会は、外部の法律顧問およびその他の顧問の報酬を決定し、その業務を監督するものとする。 委員会は、取締役会の委員会としての立場で委員会が決定する適切な資金を会社から受け取り、報酬コンサルタント、外部法律顧問、およびその他のアドバイザーへの報酬の支払いに充てるものとする。 ただし、委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、または報酬委員会のその他のアドバイザーの助言または勧告を実施したり、それに従って行動したりする義務を負わないものとし、本規約で付与された権限は、委員会が本規約に基づく職務を遂行するにあたり、独自の判断を行使する能力または義務に影響を与えるものではない。 委員会は、役員報酬の決定または推奨に関与する、委員会が雇用する外部アドバイザーの業務によって生じる可能性のある利益相反を毎年評価する（ただし、その役割が、会社の役員または取締役を優遇しない広範なプランに関する助言に限定され、かつすべての給与所得者に一般的に利用可能なプランに関する助言、または会社向けにカスタマイズされていない情報、もしくは報酬アドバイザーが作成したパラメーターに基づいてカスタマイズされた情報を提供するアドバイザーを除く）。 報酬コンサルタント、外部法律顧問、その他のアドバイザーを起用する際、委員会は以下の独立性に関連する要素を考慮します。 （１）外部アドバイザーを雇用する会社が当社に提供するその他のサービス、（２）当社が外部アドバイザーを雇用する会社に支払う手数料（当該会社の総収益に対する割合）、（３）利益相反を防止するために外部アドバイザーを雇用する会社が維持する方針または手続き、（４）外部アドバイザーと報酬委員会のメンバーとの間のビジネス上または個人的な関係、（５）外部アドバイザーが所有する当社の株式、（６）当社の執行役員と外部アドバイザーとの間のビジネス上または個人的な関係。 組織構造と運営 理事会は、委員会の委員の中から議長を指名するものとする。 委員会は、その責務を果たすために必要と判断する日時および場所において、必要に応じて、ただし少なくとも年に2回は会合を開催するものとし、また、委員長または委員会の委員2名が招集するその他の会合も随時開催するものとする。 委員会は、その活動について定期的に理事会に報告し、必要に応じて理事会に勧告を行うものとする。 委員会は、会議（対面会議、電話会議、その他の類似の通信機器による会議を含む）、会議によらない決定、通知、通知の免除、定足数および投票要件に関して、理事会に適用されるものと同じ規則に従うものとする。 委員会は、適切と判断する経営陣のメンバーを会議に招待することができる。 ただし、委員会は当該委員が不在の場合でも定期的に会合を開催するものとし、いかなる場合においても、CEOは自身の報酬または業績が議論または決定される会合には出席してはならない。 委員会は、少なくとも年に一度、本規約を見直し、変更案があれば取締役会に承認を求めるとともに、本規約を会社のウェブサイトで公開するものとする。 権限委譲 委員会は、その責任のいずれかを、また当該責任に関連する措置を講じる権限を、委員会が独自の裁量で適切と判断する一つまたは複数の小委員会に委任する権限を有する。 委員会はまた、委員会が定める条件に基づき、会社の株式プランに基づき、オプションを付与し、株式を付与する権限を最高経営責任者に委任することができる。 業績評価 委員会は、本規約に基づく職務の遂行状況について年次評価を実施し、その評価結果を理事会に提出するものとする。 委員会は、適切と判断する方法で、かつ会社のガバナンスガイドラインに沿って、この評価を実施するものとする。 最終更新日: 2026年3月