보상위원회 정관
보상위원회 정관 노드슨 주식회사 이사회 목적 본 정관은 나스닥 증권거래소 규칙 및 증권거래위원회의 관련 규칙에 따라 노드슨 코퍼레이션(이하 "회사") 이사회(이하 "이사회")의 보상위원회(이하 "위원회")의 직무 및 책임 범위를 명시합니다. 위원회의 목적은 이사회에서 위임한 책임을 수행하는 것이며, 여기에는 임원 보상 검토, 임원 인재 관리, 주식 기반 보상 계획 검토, 그리고 개정된 직원 퇴직 소득 보장법("ERISA")의 적용을 받는 회사 후원 세금 적격 계획에 대한 감독과 관련된 책임이 포함됩니다. 앞서 언급한 내용에도 불구하고, 위원회는 ERISA의 목적상 (아래에 정의된) 플랜의 수탁자가 아니며, 플랜을 관리하거나 플랜 자산의 투자를 지시할 책임도 없습니다. 멤버십 위원회는 3명 이상의 이사로 구성된다. 위원회 각 위원은 나스닥 증권 시장 규정에 따라 독립적이어야 합니다. 또한, 개정된 1934년 증권거래법 제16b-3조의 목적상 비직원 이사입니다. 위원회 위원은 이사회 산하 지배구조 및 지속가능성 위원회의 추천을 바탕으로 이사회에서 임명합니다. 위원회 위원은 이사회의 재량에 따라 임명되며, 이사회가 정하는 임기 동안 또는 사임이나 사망 중 더 빠른 시점까지 직무를 수행합니다. 직무 및 책임 본 헌장에 명시된 위원회의 책임을 수행함에 있어, 다음의 기능들은 위원회가 공통적으로 반복적으로 수행하는 활동이다. 이러한 기능은 지침 역할을 해야 하며, 위원회는 변화하는 사업 환경, 법률, 규제, 법률 또는 기타 상황을 고려하여 필요에 따라 추가적인 기능을 수행하고 추가적인 정책 및 절차를 채택할 수 있음을 이해해야 합니다. 위원회는 이사회가 수시로 위임하는 기타 직무와 책임도 수행해야 합니다. 위원회는 다음과 같은 권한과 책임을 갖는다: 외부 자문가 위원회는 본 정관에 명시된 직무와 책임을 수행하는 데 필요한 경우, 자체 재량에 따라 보상 컨설턴트를 선정, 고용 및 자문을 구할 권한을 가진다. 위원회는 보상 컨설턴트의 보수를 책정하고 그의 업무를 감독한다. 위원회는 본 정관에 따른 의무와 책임을 이행하는 데 필요하다고 판단되는 외부 법률 고문 및 기타 자문가의 조언과 지원을 단독 재량으로 구할 권한을 가진다. 위원회는 외부 법률 고문 및 기타 자문위원의 보수를 책정하고 그들의 업무를 감독한다. 위원회는 이사회 산하 위원회로서의 자격으로 회사가 결정하는 바에 따라, 보상 컨설턴트, 외부 법률 고문 및 기타 자문가에 대한 보수 지급을 위해 적절한 자금을 지원받습니다. 단, 위원회는 보상 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 보상 위원회 자문위원의 조언이나 권고를 이행하거나 그에 따라 행동해야 할 의무가 없으며, 본 정관에 부여된 권한은 위원회가 본 정관에 따른 의무를 이행함에 있어 자체적인 판단을 내릴 수 있는 능력이나 의무에 영향을 미치지 않습니다. 위원회는 임원 보수 결정 또는 권고에 관여하는 외부 자문가의 업무로 인해 발생할 수 있는 잠재적 이해 충돌을 매년 평가합니다(단, 회사의 임원이나 이사에게 유리하게 차별하지 않고 모든 정규직 직원에게 일반적으로 제공되는 광범위한 계획에 대한 자문만 제공하는 자문가 또는 회사에 맞춤화되지 않았거나 자문가가 개발하지 않은 매개변수를 기반으로 맞춤화된 정보를 제공하는 자문가는 제외합니다). 보상 컨설턴트, 외부 법률 고문 및 기타 자문가를 선임할 때 위원회는 다음과 같은 독립성 관련 요소를 고려할 것입니다. (1) 외부 자문가를 고용한 회사가 회사에 제공하는 기타 서비스; (2) 외부 자문가를 고용한 회사의 총 수익 대비 회사에서 지급하는 수수료 비율; (3) 이해 충돌을 방지하기 위해 외부 자문가를 고용한 회사가 유지하는 정책 또는 절차; (4) 외부 자문가와 보상위원회 위원 간의 사업적 또는 개인적 관계; (5) 외부 자문가가 소유한 회사 주식; (6) 회사 임원과 외부 자문가 간의 사업적 또는 개인적 관계. 구조 및 운영 이사회는 위원회 위원 중 한 명을 위원장으로 지명해야 한다. 위원회는 필요에 따라 자주 회의를 개최하되, 최소한 연 2회 이상 회의를 개최해야 하며, 회의 시기와 장소는 위원회가 책임을 이행하는 데 필요하다고 판단하는 대로 정할 수 있다. 또한 위원장 또는 위원 2인의 요청이 있는 경우 언제든지 추가 회의를 개최할 수 있다. 위원회는 정기적으로 이사회에 활동 내용을 보고하고 필요에 따라 이사회에 권고 사항을 제시해야 합니다. 위원회는 회의(대면 회의, 전화 회의 또는 기타 유사한 통신 장비를 이용한 회의 포함), 회의 없이 진행하는 조치, 통지, 통지 면제, 정족수 및 투표 요건과 관련하여 이사회에 적용되는 것과 동일한 규칙을 따릅니다. 위원회는 적절하다고 판단되는 경영진 구성원을 회의에 초청할 수 있습니다. 단, 위원회는 해당 위원들이 불참한 상태에서 정기적으로 회의를 개최해야 하며, CEO는 자신의 보수 또는 성과가 논의되거나 결정되는 회의에는 참석해서는 안 된다. 위원회는 본 정관을 최소한 연 1회 검토하고 이사회 승인을 위해 변경 사항을 권고하며, 본 정관을 회사 웹사이트에 공개합니다. 권한 위임 위원회는 위원회의 단독 재량으로 적절하다고 판단되는 하나 이상의 소위원회에 위원회의 책임과 관련된 조치를 취할 권한을 위임할 수 있다. 위원회는 또한 위원회가 정한 조건에 따라 회사의 주식 계획에 따라 주식 옵션을 부여하고 주식을 보상할 수 있는 권한을 최고경영자에게 위임할 수 있습니다. 성과 평가 위원회는 본 정관에 따른 직무 수행에 대한 연례 평가를 실시하고 그 평가 결과를 이사회에 제출해야 한다. 위원회는 회사의 지배구조 지침에 부합하고 적절하다고 판단되는 방식으로 이 평가를 수행해야 합니다. 최종 검토일: 2026년 3월