薪酬委员会章程
薪酬委员会章程 诺信公司董事会 目的 本章程规定了诺信公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）薪酬委员会（以下简称“委员会”）的职责范围，该职责范围符合纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会的任何适用规则。 委员会的宗旨是履行董事会委派的职责，包括审查高管薪酬、高管人才管理、审查股权激励计划以及监督受《雇员退休收入保障法》（经修订，简称“ERISA”）约束的公司赞助的税收合格计划。 尽管有上述规定，但就 ERISA 而言，委员会并非计划（定义见下文）的受托人，也不负责管理计划或指导计划资产的投资。 会员资格 委员会应由三名或三名以上董事组成。 根据纳斯达克股票市场的规则，委员会的每位成员均应保持独立性。 以及根据经修订的 1934 年证券交易法第 16b-3 条规定担任的非雇员董事。 委员会成员由董事会根据董事会治理与可持续发展委员会的建议任命。 委员会成员由董事会决定任期，任期由董事会决定，或直至辞职或死亡（以较早者为准）。 职责和责任 下列职能是委员会履行本宪章所列职责时经常开展的活动。 这些职能应作为指导，但应理解，委员会可根据不断变化的商业、立法、监管、法律或其他情况，履行其他职能并采取其他适当的政策和程序。 委员会还应履行董事会不时委托给它的任何其他职责。 委员会应具有以下权力和职责： 外部顾问 委员会拥有全权酌情选择、聘用和获取薪酬顾问的建议，以协助履行本章程规定的职责。 委员会应确定薪酬顾问的报酬，并监督其工作。 委员会拥有全权酌情决定权，可以聘请外部法律顾问及其他顾问，以履行其在本章程下的职责和义务。 委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的报酬，并监督其工作。 委员会应从公司获得适当的资金，具体金额由委员会作为董事会下属委员会确定，用于支付其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问的报酬。 但是，委员会无需执行或按照其薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会顾问的建议或意见行事，并且本章程授予的权力不应影响委员会根据本章程履行其职责时行使自身判断的能力或义务。 委员会将每年评估委员会聘请的外部顾问在确定或建议高管薪酬方面可能引发的任何潜在利益冲突（但不包括任何仅就任何不歧视公司高管或董事且普遍适用于所有受薪员工的广泛计划提供建议的顾问，或提供并非为公司定制的信息或根据薪酬顾问未制定的参数定制的信息的顾问）。 委员会在聘请薪酬顾问、外部法律顾问及其他顾问时，将考虑以下与独立性相关的因素： （1）聘用外部顾问的公司向公司提供的其他服务；（2）公司向聘用外部顾问的公司支付的费用，该费用占公司总收入的百分比；（3）聘用外部顾问的公司为防止利益冲突而制定的政策或程序；（4）外部顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或私人关系；（5）外部顾问持有的任何公司股票；（6）公司高管与外部顾问之间的任何业务或私人关系。 结构与运营 董事会应指定委员会成员担任主席。 委员会应根据需要经常召开会议，但每年不少于两次，会议时间和地点应由委员会认为履行其职责所必需，并可根据委员会主席或任何两名成员的召集召开其他此类会议。 委员会应定期向董事会报告其行动情况，并酌情向董事会提出建议。 委员会的会议（包括亲自召开的会议、电话会议或其他类似通讯设备会议）、无需会议即可采取的行动、通知、放弃通知、法定人数和投票要求，均与董事会适用相同的规则。 委员会可酌情邀请管理层成员参加会议。 但是，委员会应定期召开会议，即使这些成员缺席；在任何情况下，首席执行官都不得出席讨论或决定其薪酬或绩效的会议。 委员会应至少每年审查本章程，并向董事会提出任何拟议的修改建议，以供批准，并将本章程在公司网站上公开。 授权委托 委员会有权将其任何职责以及与该等职责相关的行动权委托给一个或多个小组委员会，具体委托给哪个小组委员会由委员会自行决定。 委员会还可以授权首席执行官根据委员会制定的条件，根据公司的股票计划授予期权和股份。 绩效评估 委员会应每年对其在本章程下的职责履行情况进行评估，并将评估结果提交董事会。 委员会应以其认为适当的方式进行评估，且该评估应符合公司的治理准则。 上次审核时间： 2026 年 3 月