Carta do Comitê de Remuneração

ESTATUTO DO COMITÊ DE REMUNERAÇÃO

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA NORDSON CORPORATION

PROPÓSITO

Esta Carta define o escopo das atribuições e responsabilidades do Comitê de Remuneração (o "Comitê") do Conselho de Administração (o "Conselho") da Nordson Corporation (a "Empresa"), conforme estabelecido nas regras do Nasdaq Stock Market e em quaisquer regras aplicáveis ​​da Securities and Exchange Commission.

O objetivo do Comitê é cumprir as responsabilidades delegadas pelo Conselho, incluindo aquelas relacionadas à revisão da remuneração dos executivos, à gestão de talentos executivos, à revisão de planos de remuneração baseados em ações e à supervisão dos planos de previdência patrocinados pela empresa que estão sujeitos à Lei de Segurança da Renda da Aposentadoria dos Empregados (Employee Retirement Income Security Act), conforme alterada ("ERISA").

Não obstante o exposto, o Comitê não é um fiduciário dos Planos (conforme definido abaixo) para fins da ERISA, nem será responsável pela gestão dos Planos ou pela direção do investimento dos ativos do Plano.

ASSOCIAÇÃO

O Comitê será composto por três ou mais diretores.  Cada membro do Comitê deverá ser independente, em conformidade com as regras do Mercado de Ações Nasdaq. e um diretor não empregado para os fins da Regra 16b-3 da Lei de Bolsa de Valores de 1934, conforme alterada. 

Os membros do Comitê serão nomeados pelo Conselho de Administração com base em recomendações do Comitê de Governança e Sustentabilidade do Conselho.  Os membros do Comitê servirão a critério do Conselho e pelo prazo ou prazos que o Conselho determinar, ou até que ocorra o primeiro dos seguintes eventos: renúncia ou falecimento.

DEVERES E RESPONSABILIDADES

As seguintes funções serão as atividades comuns e recorrentes do Comitê no cumprimento de suas responsabilidades, conforme delineado nesta Carta.  Estas funções devem servir como guia, entendendo-se que o Comitê poderá desempenhar funções adicionais e adotar políticas e procedimentos adicionais, conforme apropriado, em função das mudanças nas condições comerciais, legislativas, regulamentares, legais ou outras.  O Comitê também deverá desempenhar quaisquer outras funções e responsabilidades que lhe forem delegadas pelo Conselho de Administração, de tempos em tempos.

O Comitê terá a seguinte autoridade e responsabilidades:

• Rever anualmente as metas e os objetivos corporativos aplicáveis ​​à remuneração do diretor executivo ("CEO"); avaliar, pelo menos anualmente, o desempenho do CEO à luz dessas metas e objetivos e rever o nível de remuneração do CEO com base nessa avaliação. O CEO não estará presente durante nenhuma votação ou deliberação do Comitê sobre sua remuneração;
• Analisar e aprovar a remuneração de todos os demais diretores executivos;
• Analisar e aprovar as métricas de desempenho relativas aos planos e prêmios de remuneração variável de curto e longo prazo da equipe executiva;
• Analisar e avaliar se os programas e políticas de remuneração da empresa incentivam a tomada de riscos excessivos e avaliar a relação entre risco e estruturas de remuneração. As responsabilidades de supervisão do Comitê incluem os riscos da empresa associados ao estabelecimento e administração de programas de remuneração de executivos e remuneração baseada em ações, gestão de desempenho de executivos e gestão de capital humano;
• Administrar os planos de remuneração baseados em ações da Companhia e, quando apropriado ou necessário, recomendar a aprovação pelos acionistas da Companhia;
• Supervisionar as políticas de recuperação e estorno de remuneração da empresa, incluindo as decisões relativas à recuperação da remuneração baseada em incentivos;
• Supervisionar os planos de previdência patrocinados pela empresa e sujeitos à ERISA (os "Planos"). Isso inclui revisar as políticas e o desempenho dos gestores de investimento dos fundos mantidos em custódia pelos Planos, bem como revisar o desempenho dos investimentos dos ativos dos Planos e a administração dos Planos. Essa supervisão se limitará a uma revisão de alto nível e não conferirá responsabilidade fiduciária nos termos da ERISA.
• Analisar e discutir com a administração a Análise e Discussão da Remuneração da Empresa ("CD")& A") e as informações relacionadas à remuneração dos executivos, recomendam que o CD& As informações sobre a remuneração dos executivos e outras informações relacionadas devem ser incluídas no relatório anual da empresa no Formulário 10-K e na declaração de procuração, e o comitê de remuneração deve elaborar o relatório sobre a remuneração dos executivos, conforme exigido na declaração de procuração ou no relatório anual da empresa no Formulário 10-K;
• Analisar e aprovar, e, quando apropriado, recomendar ao Conselho de Administração para aprovação, quaisquer contratos de trabalho e quaisquer acordos ou planos de rescisão, incluindo quaisquer benefícios a serem concedidos em caso de mudança de controle, para o CEO e outros executivos;
• Participar da revisão completa do Conselho de Administração sobre o planejamento de sucessão para cargos executivos e revisar e supervisionar as principais estratégias de gestão de capital humano relacionadas ao desenvolvimento de talentos executivos e de alta liderança, sucessão de liderança e retenção, em coordenação com o Conselho de Administração e outros comitês, conforme apropriado;
• Analisar e recomendar ao Conselho de Administração, para aprovação, a frequência com que a Companhia realizará as votações sobre a remuneração dos executivos (Say on Pay Voting), levando em consideração os resultados da votação consultiva mais recente dos acionistas sobre a frequência dessas votações, bem como analisar e aprovar as propostas relativas à votação sobre a remuneração dos executivos e à sua frequência a serem incluídas na declaração de procuração da Companhia;
• Analisar e considerar o feedback dos acionistas sobre questões de remuneração de executivos, incluindo os resultados das votações do Say on Pay, e supervisionar a capacidade de resposta da administração às principais preocupações dos acionistas; e
• Supervisionar a estratégia da empresa relacionada à remuneração no que diz respeito à responsabilidade corporativa, equidade e inclusão, incluindo igualdade salarial, alinhamento de incentivos e iniciativas, métricas e metas relacionadas.

CONSULTORES EXTERNOS

O Comitê terá autoridade, a seu exclusivo critério, para selecionar, contratar e obter a assessoria de um consultor de remuneração, conforme necessário, para auxiliá-lo no cumprimento de suas atribuições e responsabilidades, conforme estabelecido nesta Carta. O Comitê definirá a remuneração e supervisionará o trabalho do consultor de remuneração. O Comitê terá autoridade, a seu exclusivo critério, para contratar e obter assessoria e assistência de consultores jurídicos externos e outros assessores que julgar necessários para cumprir seus deveres e responsabilidades nos termos desta Carta. O Comitê definirá a remuneração e supervisionará o trabalho de seus consultores jurídicos externos e demais assessores. O Comitê receberá da Empresa o financiamento adequado, conforme determinado pelo Comitê em sua qualidade de comitê do Conselho de Administração, para o pagamento da remuneração de seus consultores de remuneração, assessores jurídicos externos e quaisquer outros consultores. Contudo, o Comitê não será obrigado a implementar ou agir de forma consistente com os conselhos ou recomendações de seu consultor de remuneração, assessor jurídico ou outro consultor do comitê de remuneração, e a autoridade concedida nesta Carta não afetará a capacidade ou a obrigação do Comitê de exercer seu próprio julgamento no cumprimento de seus deveres sob esta Carta.

O Comitê avaliará anualmente quaisquer potenciais conflitos de interesse decorrentes do trabalho dos consultores externos contratados pelo Comitê que estejam envolvidos na determinação ou recomendação da remuneração dos executivos (exceto qualquer consultor cuja função se limite a assessorar sobre um plano abrangente que não discrimine em favor dos executivos ou diretores da Companhia e que esteja disponível a todos os funcionários assalariados, ou que forneça informações que não sejam personalizadas para a Companhia ou que sejam personalizadas com base em parâmetros não desenvolvidos pelo consultor de remuneração).

Ao contratar consultores de remuneração, assessores jurídicos externos e quaisquer outros consultores, o Comitê considerará os seguintes fatores relacionados à independência: (1) outros serviços prestados à Empresa pela firma que emprega o consultor externo; (2) honorários pagos pela Empresa à firma que emprega o consultor externo como percentagem da receita total da firma; (3) políticas ou procedimentos mantidos pela firma que emprega o consultor externo que visam prevenir conflitos de interesse; (4) quaisquer relações comerciais ou pessoais entre o consultor externo e um membro do Comitê de Remuneração; (5) quaisquer ações da Empresa detidas pelo consultor externo; (6) quaisquer relações comerciais ou pessoais entre os executivos da Empresa e o consultor externo.

ESTRUTURA E OPERAÇÕES

O Conselho designará um membro do Comitê como presidente. O Comitê se reunirá com a frequência necessária, mas não menos que duas vezes por ano, em datas e locais que julgar necessários para o cumprimento de suas responsabilidades, e realizará outras reuniões conforme convocado por seu presidente ou por quaisquer dois membros do Comitê. O Comitê deverá apresentar relatórios periódicos ao Conselho sobre suas ações e fazer recomendações ao Conselho, conforme apropriado. O Comitê é regido pelas mesmas regras relativas a reuniões (incluindo reuniões presenciais, por telefone ou outras formas de comunicação semelhantes equipamento), ações sem reuniões, notificação, dispensa de notificação, quórum e requisitos de votação que se aplicam ao Conselho.

O Comitê poderá convidar para suas reuniões os membros da administração que julgar apropriados. No entanto, o Comitê se reunirá regularmente sem a presença desses membros e, em todos os casos, o CEO não estará presente nas reuniões em que sua remuneração ou desempenho forem discutidos ou determinados.

O Comitê deverá revisar esta Carta pelo menos anualmente e recomendar quaisquer alterações propostas ao Conselho para aprovação, além de tornar esta Carta pública disponível no site da Companhia.

DELEGAÇÃO DE AUTORIDADE

O Comitê terá a autoridade para delegar quaisquer de suas responsabilidades, bem como a autoridade para tomar medidas em relação a tais responsabilidades, a um ou mais subcomitês, conforme o Comitê julgar apropriado, a seu exclusivo critério.  O Comitê também poderá delegar ao Diretor Executivo a autoridade para conceder opções e efetuar a atribuição de ações no âmbito dos planos de ações da Companhia, sob as condições estabelecidas pelo Comitê.

AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

O Comitê deverá realizar uma avaliação anual do desempenho de suas funções de acordo com esta carta e apresentar os resultados da avaliação ao Conselho. O Comitê conduzirá essa avaliação da maneira que julgar apropriada e que seja consistente com as Diretrizes de Governança da Empresa.

Última revisão: Março de 2026