Charte du comité de rémunération
CHARTE DU COMITÉ D'INDEMNISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE NORDSON CORPORATION BUT La présente Charte définit l'étendue des devoirs et des responsabilités du Comité de rémunération (le "Comité") du conseil d'administration (le "Conseil") de Nordson Corporation (la "Société"), conformément aux règles du Nasdaq Stock Market et à toutes les règles applicables de la Securities and Exchange Commission. Le but du Comité est de s'acquitter des responsabilités déléguées par le Conseil d'administration, notamment celles relatives à l'examen de la rémunération des dirigeants, à la gestion des talents des dirigeants, à l'examen des plans de rémunération en actions et à la supervision des régimes fiscaux agréés par la Société qui sont soumis à la loi ERISA (Employee Retirement Income Security Act), telle que modifiée. Nonobstant ce qui précède, le Comité n'est pas un fiduciaire des Régimes (tels que définis ci-dessous) aux fins de l'ERISA, et il ne sera pas responsable de la gestion des Régimes ni de la direction de l'investissement des actifs du Régime. ADHÉSION Le comité sera composé d'au moins trois administrateurs. Chaque membre du Comité doit être indépendant conformément aux règles du Nasdaq Stock Market et un administrateur non salarié aux fins de la règle 16b-3 de la loi de 1934 sur les opérations de bourse, telle que modifiée. Les membres du Comité seront nommés par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de gouvernance et de durabilité du Conseil d'administration. Les membres du Comité siègent à la discrétion du Conseil et pour la durée que celui-ci détermine ou jusqu'à la première des éventualités suivantes : démission ou décès. TÂCHES ET RESPONSABILITÉS Les fonctions suivantes constituent les activités communes et récurrentes du Comité dans l'exercice des responsabilités qui lui sont confiées dans la présente Charte. Ces fonctions doivent servir de guide, étant entendu que le Comité peut exercer des fonctions supplémentaires et adopter des politiques et procédures supplémentaires, selon ce qui pourrait s'avérer approprié compte tenu de l'évolution des conditions commerciales, législatives, réglementaires, juridiques ou autres. Le Comité s'acquittera également de toutes autres tâches et responsabilités qui lui seront déléguées par le Conseil d'administration de temps à autre. Le Comité est investi des pouvoirs et responsabilités suivants : CONSEILLERS EXTERNES Le Comité a le pouvoir, à son entière discrétion, de choisir, de retenir les services et d'obtenir les conseils d'un consultant en rémunération, au besoin, pour l'aider à s'acquitter de ses fonctions et responsabilités telles qu'énoncées dans la présente Charte. Le Comité fixera la rémunération et supervisera le travail du consultant en rémunération. Le Comité a le pouvoir, à son entière discrétion, de retenir les services et d'obtenir les conseils et l'assistance de conseillers juridiques externes et de tout autre conseiller qu'il juge nécessaire pour s'acquitter de ses devoirs et responsabilités en vertu de la présente Charte. Le Comité fixera la rémunération et supervisera le travail de ses conseillers juridiques externes et autres conseillers. Le Comité recevra de la Société les fonds appropriés, tels que déterminés par le Comité en sa qualité de comité du Conseil d'administration, pour le paiement de la rémunération de ses consultants en rémunération, de ses conseillers juridiques externes et de tout autre conseiller. Toutefois, le Comité n'est pas tenu de mettre en œuvre ou d'agir conformément aux conseils ou recommandations de son consultant en rémunération, de son conseiller juridique ou de tout autre conseiller du comité de rémunération, et l'autorité conférée par la présente Charte n'affecte pas la capacité ou l'obligation du Comité d'exercer son propre jugement dans l'accomplissement de ses fonctions en vertu de la présente Charte. Le Comité évaluera annuellement tout conflit d'intérêts potentiel soulevé par le travail des conseillers externes retenus par le Comité et qui participent à la détermination ou à la recommandation de la rémunération des dirigeants (à l'exception de tout conseiller dont le rôle se limite à donner des conseils sur un plan général qui ne discrimine pas en faveur des dirigeants ou administrateurs de la Société et qui est généralement accessible à tous les employés salariés, ou à fournir des informations qui ne sont pas personnalisées pour la Société ou qui sont personnalisées sur la base de paramètres qui ne sont pas élaborés par le conseiller en rémunération). Lors du choix de consultants en rémunération, de conseillers juridiques externes et de tout autre conseiller, le Comité tiendra compte des facteurs suivants liés à l'indépendance : (1) les autres services fournis à la Société par le cabinet employant le conseiller externe ; (2) les honoraires versés par la Société au cabinet employant le conseiller externe, exprimés en pourcentage du chiffre d'affaires total de ce dernier ; (3) les politiques ou procédures mises en place par le cabinet employant le conseiller externe afin de prévenir tout conflit d'intérêts ; (4) toute relation d'affaires ou personnelle entre le conseiller externe et un membre du Comité de rémunération ; (5) toute action de la Société détenue par le conseiller externe ; (6) toute relation d'affaires ou personnelle entre les dirigeants de la Société et le conseiller externe. STRUCTURE ET FONCTIONNEMENT Le Conseil désignera un membre du Comité comme président. Le Comité se réunit aussi souvent que nécessaire, mais au moins deux fois par an, aux dates et lieux qu'il juge nécessaires pour remplir ses responsabilités, et tient d'autres réunions à la demande de son président ou de deux membres quelconques du Comité. Le Comité fait régulièrement rapport au Conseil d'administration sur ses activités et lui soumet des recommandations, le cas échéant. Le Comité est régi par les mêmes règles concernant les réunions (y compris les réunions en personne ou par téléphone ou autres communications similaires équipement), les décisions sans réunion, les préavis, la renonciation au préavis, ainsi que les exigences de quorum et de vote qui sont applicables au Conseil. Le Comité peut inviter à ses réunions les membres de la direction qu'il juge appropriés. Toutefois, le Comité se réunira régulièrement en l'absence de ces membres, et dans tous les cas, le PDG ne sera pas présent aux réunions au cours desquelles sa rémunération ou ses performances sont discutées ou déterminées. Le Comité examinera la présente Charte au moins une fois par an et soumettra toute modification proposée au Conseil d'administration pour approbation. Il rendra également la présente Charte accessible au public sur le site web de la Société. DÉLÉGATION DE POUVOIR Le Comité a le pouvoir de déléguer l'une quelconque de ses responsabilités, ainsi que le pouvoir de prendre des mesures à l'égard de ces responsabilités, à un ou plusieurs sous-comités qu'il jugera appropriés à son entière discrétion. Le Comité peut également déléguer au directeur général le pouvoir d'octroyer des options et d'attribuer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions de la Société, selon les conditions établies par le Comité. ÉVALUATION DES PERFORMANCES Le Comité procédera à une évaluation annuelle de l'exécution de ses tâches en vertu de la présente charte et présentera les résultats de cette évaluation au Conseil. Le Comité procédera à cette évaluation de la manière qu'il jugera appropriée et conforme aux principes de gouvernance de la Société. Dernière révision : Mars 2026