Statuto del Comitato per la Remunerazione

STATUTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI NORDSON CORPORATION

SCOPO

Il presente Statuto definisce l'ambito dei doveri e delle responsabilità del Comitato per la Remunerazione (il "Comitato") del consiglio di amministrazione (il "Consiglio") di Nordson Corporation (la "Società"), come stabilito dal regolamento del Nasdaq Stock Market e da qualsiasi norma applicabile della Securities and Exchange Commission.

Lo scopo del Comitato è quello di svolgere le responsabilità delegate dal Consiglio di Amministrazione, comprese quelle relative alla revisione della remunerazione dei dirigenti, alla gestione dei talenti dirigenziali, alla revisione dei piani di remunerazione basati su azioni e alla supervisione dei piani pensionistici aziendali qualificati ai fini fiscali, soggetti all'Employee Retirement Income Security Act, come modificato ("ERISA").

Nonostante quanto precede, il Comitato non è un fiduciario dei Piani (come definiti di seguito) ai fini dell'ERISA, né sarà responsabile della gestione dei Piani o della direzione degli investimenti delle attività del Piano.

ISCRIZIONE

Il comitato deve essere composto da tre o più amministratori.  Ciascun membro del Comitato deve essere indipendente in conformità con le norme del mercato azionario Nasdaq. e un amministratore non dipendente ai sensi della Regola 16b-3 del Securities Exchange Act del 1934, come modificato. 

I membri del Comitato saranno nominati dal Consiglio di amministrazione sulla base delle raccomandazioni del Comitato per la governance e la sostenibilità del Consiglio di amministrazione.  I membri del Comitato restano in carica a discrezione del Consiglio e per il periodo o i periodi che il Consiglio stesso stabilirà, oppure fino al verificarsi del primo tra i seguenti eventi: dimissioni o decesso.

DOVERI E RESPONSABILITÀ

Le seguenti funzioni costituiscono le attività comuni e ricorrenti del Comitato nell'adempimento delle responsabilità delineate nel presente Statuto.  Queste funzioni devono servire da guida, fermo restando che il Comitato può svolgere ulteriori funzioni e adottare ulteriori politiche e procedure, a seconda delle necessità, alla luce del mutamento delle condizioni economiche, legislative, regolamentari, legali o di altra natura.  Il Comitato svolgerà inoltre tutti gli altri compiti e responsabilità che gli saranno di volta in volta delegati dal Consiglio.

Il Comitato avrà i seguenti poteri e responsabilità:

• Rivedere annualmente gli obiettivi aziendali applicabili alla remunerazione dell'amministratore delegato ("CEO"); valutare, almeno annualmente, la performance del CEO alla luce di tali obiettivi e rivedere il livello di remunerazione del CEO sulla base di tale valutazione. L'amministratore delegato non sarà presente durante le votazioni o le deliberazioni del Comitato in merito alla sua remunerazione;
• Esaminare e approvare la retribuzione di tutti gli altri dirigenti;
• Esaminare e approvare i parametri di performance per i premi e i piani di incentivazione a breve e lungo termine del team dirigenziale;
• Esaminare e valutare se i programmi e le politiche retributive dell'azienda incoraggiano un'assunzione di rischi eccessiva e valutare la relazione tra rischio e strutture retributive. Le responsabilità di supervisione del Comitato comprendono i rischi della Società associati all'istituzione e alla gestione dei programmi di remunerazione dei dirigenti e dei compensi basati su azioni, alla gestione delle prestazioni dei dirigenti e alla gestione del capitale umano;
• Gestire i piani azionari della Società e, ove opportuno o necessario, raccomandarne l'approvazione agli azionisti della Società;
• Supervisionare le politiche aziendali in materia di recupero e restituzione dei compensi, comprese le decisioni relative al recupero dei compensi basati su incentivi;
• Fornire supervisione sui piani previdenziali qualificati fiscalmente sponsorizzati dalla Società e soggetti all'ERISA (i "Piani"). Ciò include la revisione delle politiche e delle prestazioni dei gestori degli investimenti dei fondi detenuti in trust dai Piani, nonché la revisione della performance degli investimenti delle attività dei Piani e dell'amministrazione dei Piani. Tale supervisione sarà limitata a una revisione di alto livello e non conferirà responsabilità fiduciaria ai sensi dell'ERISA;
• Per esaminare e discutere con la direzione il documento "Compensation Discussion and Analysis" della Società ("CD")& A") e le relative informazioni sulla remunerazione dei dirigenti, raccomandano che il CD& A e le relative informazioni sulla remunerazione dei dirigenti devono essere incluse nella relazione annuale della Società sul Modulo 10-K e nella dichiarazione di delega, e produrre la relazione del comitato per la remunerazione sulla remunerazione dei dirigenti che deve essere inclusa nella dichiarazione di delega o nella relazione annuale della Società sul Modulo 10-K;
• Esaminare e approvare e, se del caso, raccomandare al Consiglio di amministrazione per l'approvazione, qualsiasi contratto di lavoro e qualsiasi accordo o piano di buonuscita, compresi eventuali benefici da prevedere in caso di cambio di controllo, per l'amministratore delegato e gli altri dirigenti;
• Partecipare alla revisione da parte del Consiglio di amministrazione della pianificazione della successione per i ruoli dirigenziali e rivedere e supervisionare le principali strategie di gestione del capitale umano relative allo sviluppo dei talenti dirigenziali e di alta direzione, alla successione della leadership e alla fidelizzazione, in coordinamento con il Consiglio di amministrazione e altri comitati, a seconda dei casi;
• Esaminare e raccomandare al Consiglio di amministrazione, ai fini dell'approvazione, la frequenza con cui la Società effettuerà le votazioni consultive sulla remunerazione dei dirigenti (Say on Pay Vote), tenendo conto dei risultati dell'ultima votazione consultiva degli azionisti sulla frequenza delle votazioni consultive sulla remunerazione dei dirigenti, e esaminare e approvare le proposte relative alle votazioni consultive sulla remunerazione dei dirigenti e alla loro frequenza da includere nella dichiarazione di delega della Società;
• Esaminare e valutare il feedback degli azionisti in merito alle questioni relative alla remunerazione dei dirigenti, compresi i risultati delle votazioni "Say on Pay", e supervisionare la capacità del management di rispondere alle principali preoccupazioni degli azionisti; e
• Supervisionare la strategia aziendale in materia di remunerazione nel rispetto della responsabilità sociale d'impresa, dell'equità e dell'inclusione, compresi l'equità retributiva, l'allineamento degli incentivi e le relative iniziative, metriche e obiettivi.

CONSULENTI ESTERNI

Il Comitato avrà la facoltà, a sua esclusiva discrezione, di selezionare, incaricare e avvalersi della consulenza di un esperto in materia di retribuzioni, qualora necessario per l'adempimento dei propri doveri e responsabilità, come stabilito nel presente Statuto. Il Comitato stabilisce la remunerazione e supervisiona l'operato del consulente in materia di retribuzioni. Il Comitato avrà la facoltà, a sua esclusiva discrezione, di avvalersi della consulenza e dell'assistenza di consulenti legali esterni e di altri consulenti che ritenga necessari per adempiere ai propri doveri e responsabilità ai sensi del presente Statuto. Il Comitato stabilisce la remunerazione e sovrintende all'operato dei propri consulenti legali esterni e degli altri consulenti. Il Comitato riceverà dalla Società i finanziamenti adeguati, secondo quanto stabilito dal Comitato stesso in qualità di comitato del Consiglio di Amministrazione, per il pagamento dei compensi ai propri consulenti in materia di retribuzioni, ai consulenti legali esterni e a qualsiasi altro consulente. Tuttavia, il Comitato non sarà tenuto ad attuare o ad agire in conformità con i pareri o le raccomandazioni del proprio consulente in materia di retribuzioni, del proprio consulente legale o di altri consulenti del comitato per le retribuzioni, e l'autorità conferita dal presente Statuto non pregiudicherà la capacità o l'obbligo del Comitato di esercitare il proprio giudizio nell'adempimento dei propri doveri ai sensi del presente Statuto.

Il Comitato valuterà annualmente eventuali conflitti di interesse derivanti dall'attività dei consulenti esterni incaricati dal Comitato stesso, coinvolti nella determinazione o nella raccomandazione della remunerazione dei dirigenti (ad eccezione dei consulenti il ​​cui ruolo si limiti a fornire consulenza su un piano retributivo generale che non discrimini a favore dei dirigenti o degli amministratori della Società e che sia generalmente disponibile a tutti i dipendenti retribuiti, o che forniscano informazioni non personalizzate per la Società o personalizzate in base a parametri non sviluppati dal consulente in materia di remunerazione).

Nel selezionare consulenti in materia di retribuzione, consulenti legali esterni e altri consulenti, il Comitato prenderà in considerazione i seguenti fattori relativi all'indipendenza: (1) altri servizi forniti alla Società dalla società che impiega il consulente esterno; (2) commissioni pagate dalla Società alla società che impiega il consulente esterno in percentuale del fatturato totale della società; (3) politiche o procedure mantenute dalla società che impiega il consulente esterno volte a prevenire un conflitto di interessi; (4) qualsiasi rapporto commerciale o personale tra il consulente esterno e un membro del Comitato per la remunerazione; (5) qualsiasi azione della Società posseduta dal consulente esterno; (6) qualsiasi rapporto commerciale o personale tra i dirigenti della Società e il consulente esterno.

STRUTTURA E FUNZIONAMENTO

Il Consiglio designerà un membro del Comitato come presidente. Il Comitato si riunirà con la frequenza necessaria, ma non meno di due volte all'anno, nei luoghi e nei momenti che riterrà opportuni per adempiere alle proprie responsabilità, e terrà ulteriori riunioni su convocazione del suo presidente o di due membri del Comitato. Il Comitato riferirà periodicamente al Consiglio in merito alle proprie attività e formulerà raccomandazioni al Consiglio, ove opportuno. Il Comitato è soggetto alle stesse norme riguardanti le riunioni (incluse le riunioni di persona, telefoniche o tramite altri mezzi di comunicazione simili), le decisioni senza riunione, la notifica, la rinuncia alla notifica e i requisiti di quorum e di voto, così come si applicano al Consiglio.

Il Comitato può invitare alle proprie riunioni i membri del management che ritiene opportuni. Tuttavia, il Comitato si riunirà regolarmente anche in assenza di tali membri e, in ogni caso, l'Amministratore Delegato non dovrà essere presente alle riunioni in cui si discute o si determina la sua retribuzione o la sua performance.

Il Comitato esaminerà il presente Statuto almeno una volta all'anno e raccomanderà al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche da approvare, rendendo il presente Statuto pubblicamente disponibile sul sito web della Società.

DELEGA DI AUTORITÀ

Il Comitato ha la facoltà di delegare qualsiasi sua responsabilità, unitamente alla facoltà di adottare provvedimenti in relazione a tali responsabilità, a uno o più sottocomitati che il Comitato riterrà opportuni a sua esclusiva discrezione.  Il Comitato può inoltre delegare all'Amministratore Delegato l'autorità di concedere opzioni e assegnare azioni nell'ambito dei piani azionari della Società, alle condizioni stabilite dal Comitato stesso.

VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI

Il Comitato effettuerà una valutazione annuale dell'adempimento dei propri doveri ai sensi del presente statuto e presenterà i risultati della valutazione al Consiglio. Il Comitato condurrà questa valutazione secondo le modalità che riterrà opportune e in conformità con le Linee guida di governance della Società.

Ultimo aggiornamento: Marzo 2026