Diretrizes de Governança Corporativa da Nordson
NORDSON CORPORATION
DIRETRIZES DE GOVERNANÇA
O Conselho de Administração ("Conselho") da Nordson Corporation ("Empresa") adotou as seguintes Diretrizes de Governança Corporativa ("Diretrizes") para auxiliá-lo na adoção de práticas corporativas que atendam aos melhores interesses da Empresa e de seus acionistas. O Conselho pretende que estas Diretrizes, juntamente com os estatutos dos comitês do Conselho, forneçam a estrutura para a governança da Empresa. As Diretrizes devem ser interpretadas no contexto de todas as leis, normas, regulamentos, padrões de listagem aplicáveis e o certificado de incorporação, o código de regulamentos ("Regulamentos") e outros documentos que regem a Empresa.
1. Composição
a. Tamanho da prancha. De acordo com o Regulamento, o Conselho de Administração é classificado em três classes de Diretores, cada uma com no mínimo três Diretores. O número de Diretores pode ser alterado pelos acionistas ou por voto da maioria dos Diretores em exercício.
b. Padrões de independência. A maioria dos diretores deve atender às regras do mercado de ações da NASDAQ referentes à independência dos diretores.
c. Critérios para membros do Conselho. O Conselho de Administração deve ser composto por indivíduos com uma ampla gama de experiências, capazes de contribuir para o sucesso da empresa. O Comitê de Governança e Sustentabilidade é responsável por analisar, junto ao Conselho, as habilidades e características apropriadas exigidas dos membros do Conselho, considerando a composição atual do mesmo. Para esse fim, o Conselho adotou as Diretrizes de Recrutamento e Desempenho de Diretores, que estabelecem os critérios mínimos para a identificação e o recrutamento de diretores para o Conselho. As Diretrizes de Recrutamento e Desempenho do Diretor estão anexadas como Anexo A a estas Diretrizes.
d. Supervisão das Competências do Conselho. O Conselho, com o apoio do Comitê de Governança e Sustentabilidade, revisará periodicamente a composição geral do Conselho, incluindo competências, experiência, independência e tempo de mandato, à luz da estratégia e dos riscos da Companhia, e considerará a renovação do Conselho e o planejamento de sucessão como parte de suas práticas contínuas de governança.
e. Orientação e Educação. O Comitê de Governança e Sustentabilidade do Conselho organizará a orientação para os novos diretores, e os diretores participarão de programas de educação continuada, conforme julgado necessário pelo comitê, para apoiar o desempenho eficaz do Conselho e dos comitês.
f. Responsabilidades do Presidente e do Diretor Presidente. As responsabilidades do Presidente do Conselho de Administração estão descritas no documento "Função do Presidente do Conselho de Administração", que consta como Anexo B destas Diretrizes. Caso o Presidente do Conselho de Administração não seja um diretor independente de acordo com as regras do mercado de ações da Nasdaq para independência de diretores, o Comitê de Governança e Sustentabilidade recomendará ao Conselho a eleição de um diretor independente para o cargo de presidente do Conselho (o "Diretor Presidente"). As responsabilidades do Diretor Presidente estão descritas no documento "Função do Diretor Presidente", que está anexado como Anexo C a estas Diretrizes. O Comitê de Governança e Sustentabilidade revisará periodicamente e fará recomendações sobre o planejamento de sucessão para os cargos de liderança do Conselho, incluindo Presidente e Diretor-Presidente, conforme aplicável, e cargos de presidência de comitê.
2. Reuniões
a. Agenda. O Presidente do Conselho (ou, quando aplicável, o Diretor Presidente) e o Diretor Executivo definirão a pauta de cada reunião do Conselho. Cada diretor tem a liberdade de sugerir a inclusão de itens na pauta.
b. Reunião organizacional e cronograma de reuniões. O Conselho realiza uma reunião organizacional (a "Reunião Organizacional") após cada Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, ocasião em que os diretores são eleitos. A Assembleia Geral Anual e a Reunião Organizacional do Conselho de Administração são realizadas entre 15 de fevereiro e 15 de março de cada ano. Caso contrário, o Conselho poderá estabelecer reuniões regulares nos horários e locais que julgar conveniente. As reuniões regulares do Conselho de Administração são geralmente realizadas quatro vezes por ano. As datas são definidas com antecedência. A maioria dos Diretores em exercício constitui quórum para as reuniões do Conselho de Administração.
c. Materiais distribuídos antecipadamente. As informações e os dados importantes para a compreensão dos negócios da empresa por parte do Conselho de Administração serão fornecidos ao Conselho antes de cada reunião. Assuntos altamente sensíveis podem ser discutidos na reunião sem a distribuição prévia de materiais.
d. Apresentações de Gestão. O Conselho incentiva a administração a trazer para as reuniões do Conselho gerentes que (a) possam fornecer informações adicionais sobre os itens em discussão devido ao envolvimento pessoal nessas áreas e/ou (b) representem gerentes com potencial futuro que a administração acredita que devam ser apresentados ao Conselho.
3. Presença em reuniões
Espera-se que os diretores compareçam à Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, a todas as reuniões do Conselho de Administração e a todas as reuniões dos comitês dos quais fazem parte. As reuniões podem ser realizadas presencialmente ou por meio de teleconferência ou outros meios virtuais, remotos ou eletrônicos. Além disso, o Conselho e seus comitês podem tomar medidas ocasionalmente, mediante consentimento por escrito.
4. Comissões
a. Comissões do Conselho. O Conselho de Administração deverá, no mínimo, estabelecer e manter um Comitê de Auditoria, um Comitê de Remuneração e um Comitê de Governança e Sustentabilidade. O Conselho de Administração poderá convocar um Comitê Executivo ou outros comitês e delegar a esses comitês qualquer autoridade permitida pela legislação aplicável e pelos Regulamentos da Companhia.
b. Supervisão da Responsabilidade Corporativa. O Conselho reconhece que questões de responsabilidade corporativa, como ambiental, social, sustentabilidade e governança, podem apresentar considerações estratégicas, operacionais, regulatórias e de reputação. A supervisão das questões de responsabilidade corporativa será alocada entre o Conselho e seus comitês, conforme refletido nos estatutos aplicáveis dos comitês, e os comitês se coordenarão conforme apropriado para promover supervisão e divulgação consistentes.
c. Atribuição e Rotação dos Membros do Comitê. Espera-se que os diretores participem de um ou mais comitês. O Comitê de Governança e Sustentabilidade poderá recomendar periodicamente a rotação de membros e presidentes entre os diversos comitês.
d. Estabelecimento e nomeação para comissões. Durante a Reunião Organizacional do Conselho de Administração, o Conselho, agindo sob recomendação do Comitê de Governança e Sustentabilidade, deverá:
i. eleger ou confirmar um Presidente do Conselho;
ii. eleger ou confirmar um Diretor Executivo;
iii. eleger ou confirmar outros diretores executivos e não executivos da Companhia;
iv. estabelecer ou reconhecer comissões do Conselho; e
v. nomear ou confirmar membros e presidentes de comitês.
e. Composição do Comitê. Cada um dos comitês de Auditoria, Remuneração e Governança e Sustentabilidade será composto por três ou mais Diretores, cada um dos quais deverá atender aos requisitos de independência da Lei de Valores Mobiliários de 1934 (Securities and Exchange Act of 1934), conforme alterada, e às Regras do Mercado de Ações da Nasdaq. Os membros desses comitês também deverão atender a quaisquer outros critérios de adesão especificados nos respectivos estatutos dos comitês.
f. Estatutos dos Comitês. Cada um dos comitês de Auditoria, Remuneração e Governança e Sustentabilidade elaborará um status para aprovação pelo Conselho de Administração em sua totalidade. Cada status definirá os princípios, políticas, objetivos, poderes e responsabilidades do comitê aplicável. Os estatutos estipularão que cada comissão se reunirá para avaliar seu desempenho pelo menos uma vez por ano. uma vez por ano. Os estatutos estarão sujeitos a revisão periódica pelo Conselho de Administração e serão publicados no site da Companhia.
g. Conselheiro e Assessores do Comitê. Cada comitê do Conselho de Administração está autorizado a contratar seus próprios advogados e outros consultores, às custas da Companhia, se e na medida em que for necessário para o desempenho de suas responsabilidades e em conformidade com quaisquer requisitos regulamentares.
5. Aposentadoria ou Demissão
Um Diretor não pode ser reeleito após completar 72 anos e deve se aposentar na assembleia anual imediatamente seguinte ao seu 72º aniversário ou antes dela. Caso um Diretor deseje se aposentar ou renunciar ao Conselho antecipadamente, deverá notificar o Presidente do Conselho, o Diretor Executivo, o Presidente do Comitê de Governança e Sustentabilidade e o Secretário da Companhia. A comunicação por escrito ao Secretário da Empresa constituirá notificação formal da iminente demissão ou aposentadoria.
6. Mudança de Status
a. Oferta de demissão. Exceto conforme estabelecido na Seção 6(d) destas Diretrizes, quando um Diretor vivencia uma "mudança de status", o Diretor deve informar o Secretário da Empresa sobre a mudança e oferecer uma carta de renúncia ao Conselho por meio do Secretário. A renúncia só terá efeito após ser aceita pelo Conselho.
b. Processo para avaliar uma mudança de status. O Secretário da Companhia informará o Presidente do Conselho de Administração, o Presidente do Comitê de Governança e Sustentabilidade e o Diretor Executivo sobre qualquer alteração de status que lhe for comunicada. O Secretário da Companhia avaliará se a alteração de status apresenta algum conflito, potencial conflito ou outras preocupações e reportará tais conclusões ao Presidente do Comitê de Governança e Sustentabilidade. Em seguida, o Comitê de Governança e Sustentabilidade avaliará a situação e recomendará ao Conselho as medidas a serem tomadas, se houver. O Conselho poderá aceitar ou rejeitar a renúncia a seu critério.
c. Definição. Uma "mudança de status" é definida como: (i) uma mudança na ocupação principal ou associação comercial do Diretor em relação ao cargo que ocupava quando foi eleito pela última vez para o Conselho; (ii) a aposentadoria de um Diretor; ou (iii) uma promoção extraordinária ou uma mudança significativa nas responsabilidades do cargo que possa razoavelmente afetar a capacidade de um Diretor de servir como Diretor.
d. Mudança de status do Diretor Executivo da Empresa. Espera-se que o Diretor Executivo da Empresa, que também atua como membro do Conselho de Administração, se retire do Conselho de Administração ao deixar o emprego na Empresa. Um ex-Diretor Executivo da Empresa poderá ser elegível para atuar como membro do Conselho de Administração após o decurso de três anos a partir da data em que deixar a empresa.
7. Participação em outros conselhos
Os diretores devem estar dispostos a dedicar tempo suficiente para desempenhar suas funções e responsabilidades de forma eficaz e evitar conflitos de interesse reais ou potenciais que possam surgir da participação em outros conselhos de administração. Um diretor que não seja executivo de uma empresa de capital aberto pode atuar como diretor em até quatro conselhos de administração de empresas de capital aberto. Para diretores que também atuam como executivos de uma empresa de capital aberto, o número máximo de conselhos de administração de empresas de capital aberto nos quais o diretor pode atuar é dois. Cada Diretor tem a responsabilidade de informar o Presidente do Comitê de Governança e Sustentabilidade e o Diretor Executivo antes de aceitar um convite para atuar como diretor em outra empresa de capital aberto.
8. Sessões Executivas de Diretores Independentes
Os Diretores independentes do Conselho se reunirão em sessão executiva em cada reunião regular do Conselho. O Presidente do Conselho (ou, quando aplicável, o Diretor Presidente) presidirá as sessões executivas dos Diretores independentes.
9. Avaliação do desempenho do Conselho e dos Comitês
O Conselho de Administração e cada um dos comitês realizarão uma autoavaliação anual. O Conselho poderá utilizar questionários ou outros métodos para obter observações e recomendações de cada Diretor como parte dessas avaliações.
O objetivo dessas avaliações deve ser o de melhorar a eficácia do Conselho e de cada comitê.
10. Avaliação do Diretor Executivo
Os Diretores independentes, liderados pelo Presidente (ou, quando aplicável, pelo Diretor Presidente), realizarão uma avaliação anual do Diretor Executivo, e os resultados da avaliação deverão ser comunicados ao Diretor Executivo pelo Presidente ou pelo Diretor Presidente, conforme o caso. A avaliação será considerada pelo Comitê de Remuneração ao definir a remuneração do Diretor Executivo.
11. Desenvolvimento de Planejamento/Gestão de Sucessão
Pelo menos a cada dois anos, o Diretor Executivo deverá apresentar um relatório ao Conselho de Administração sobre o planejamento de sucessão e o programa da empresa para o desenvolvimento da gestão. Todo o Conselho de Administração estará plenamente envolvido no processo de planejamento da sucessão.
Qualquer candidato em potencial para substituir o Diretor Executivo deve possuir as habilidades, a experiência e as características necessárias, conforme avaliação do Conselho de Administração no contexto das necessidades percebidas da Empresa naquele momento, avaliação essa que deve incluir considerações sobre diversidade. A diversidade deve ser vista de forma abrangente, incluindo características pessoais como raça, etnia, gênero, idade, capacidade física, sistema de valores religiosos ou éticos e outros atributos únicos, além de educação, formação, habilidades e experiência. Caso o Conselho esteja conduzindo uma busca por um novo Diretor Executivo que inclua candidatos que não sejam funcionários da Empresa, o Conselho exigirá um grupo diversificado de potenciais candidatos e instruirá qualquer empresa que auxilie na busca a incluir candidatas qualificadas do sexo feminino e/ou de grupos raciais, étnicos ou de outras origens diversas ou sub-representadas no grupo de candidatos a serem considerados.
Deverá também estar disponível, de forma contínua, a recomendação do Diretor Executivo quanto ao seu sucessor, caso este fique inesperadamente incapacitado e impossibilitado de continuar a exercer as suas funções como Diretor Executivo.
12. Acesso do Conselho à Alta Administração e a Consultores Independentes
Os diretores têm acesso irrestrito à administração da Nordson e informarão o diretor executivo sobre comunicações substanciais e não rotineiras com a administração.
O Conselho, a seu critério, poderá contratar e consultar assessores independentes para auxiliá-lo no cumprimento de suas responsabilidades de supervisão. A empresa disponibilizará o financiamento adequado para qualquer consultor independente contratado pelo Conselho.
13. Interação do Conselho com os Investidores
O Conselho entende que, em geral, a administração fala em nome da empresa e que a comunicação com os investidores é normalmente conduzida pela administração. Os diretores que receberem questionamentos devem encaminhá-los ao Diretor Financeiro.
Ocasionalmente, e quando apropriado, o Presidente do Conselho ou o Diretor-Presidente, conforme o caso, poderá participar de comunicações com investidores, em coordenação com a administração e em conformidade com a legislação aplicável e as políticas da empresa.
14. Remuneração dos Diretores
O Comitê de Governança e Sustentabilidade está autorizado a estabelecer uma remuneração razoável para os Diretores. Um Diretor que seja funcionário em tempo integral da Empresa não recebe remuneração pelos seus serviços como Diretor.
Os diretores podem participar do Programa de Doações com Contrapartida da Fundação Nordson Corporation.
15. Participação Acionária
Para reforçar a importância do alinhamento dos interesses financeiros dos Diretores, executivos e acionistas da Nordson, os Diretores e executivos da Nordson são obrigados a deter um número mínimo de ações ordinárias da Nordson, de acordo com as normas da empresa. Política de Diretrizes de Participação Acionária.
16. Política Anti-penhor/Anti-Hedge
Diretores e executivos estão proibidos de oferecer ações ordinárias da Nordson como garantia. Cada uma das seguintes atividades também é proibida: Negociação de títulos derivativos de ações ordinárias da Nordson, realização de vendas a descoberto de títulos da Nordson ou aquisição de quaisquer outros instrumentos financeiros (incluindo contratos a termo variáveis pré-pagos, swaps de ações, collars e fundos de câmbio) que visem proteger ou compensar qualquer queda no valor de mercado dos títulos da Nordson.
Estas diretrizes têm como objetivo fornecer uma estrutura para uma governança eficaz e não se destinam a criar, nem devem ser interpretadas como criando, quaisquer obrigações, direitos ou responsabilidades legalmente exigíveis por parte da Empresa, do Conselho de Administração, de qualquer Diretor ou de qualquer outra pessoa.
Última revisão: Março de 2026
ANEXO A
DIRETRIZES PARA RECRUTAMENTO E AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO DE DIRETORES
As seguintes Diretrizes de Recrutamento e Desempenho de Diretores, aprovadas pelo Comitê de Governança e Sustentabilidade e adotadas pelo Conselho de Administração ("Conselho"), destinam-se à identificação e ao recrutamento de diretores para o Conselho. Esses critérios não são regras rígidas que devem ser satisfeitas em todos os casos, mas sim diretrizes da Flexíveis para auxiliar na avaliação e no direcionamento da busca por candidatos a diretor:
(a) Um diretor deve ter um histórico comprovado de integridade, honestidade, imparcialidade, responsabilidade, bom senso e altos padrões éticos.
(b) Um diretor deve ter uma profunda preocupação com a sociedade e uma visão do papel de uma corporação na sociedade que seja consistente com os valores tradicionais da Empresa.
(c) No caso de diretores externos, um diretor deve atender aos critérios de "independência" da NASDAQ.
(d) Um diretor independente não deve atuar como diretor de mais de quatro empresas públicas.
(e) Um diretor que é empregado como executivo de uma empresa pública não deve atuar como diretor de mais de duas empresas públicas.
(f) Um diretor deve ter um alto nível de especialização em áreas de importância para a Empresa (como tecnologia, inovação, operações globais, finanças, governança, gestão de talentos, gestão executiva, etc.).
(g) Um diretor deve ter perspicácia comercial, experiência e capacidade para usar bom senso e contribuir para a supervisão eficaz dos assuntos comerciais e financeiros de uma grande organização global multifacetada.
(h) Um diretor deve estar comprometido em compreender a Empresa e seu setor e em dedicar o tempo necessário para atuar eficazmente como diretor, incluindo a participação regular em reuniões e Participar nas reuniões do Conselho de Administração e das suas comissões.
(i) Um diretor não deve ter, nem parecer ter, um conflito de interesses que prejudique a capacidade do diretor de representar os interesses de todos os acionistas da Companhia e de cumprir as responsabilidades de um diretor.
(j) Um diretor deve ser capaz de trabalhar bem com outros diretores e executivos com vistas a um relacionamento de longo prazo com a Empresa como diretor.
(k) Um diretor deve ter opiniões independentes e estar disposto a expressá-las de forma construtiva.
(l) Um diretor deve estar disposto a cumprir as diretrizes de propriedade de ações adotadas pelo Conselho.
O Conselho de Administração deve aspirar a uma composição que, coletivamente, reflita a natureza diversa do ambiente empresarial em que a Empresa opera, com uma combinação de formação, competências, experiência, independência e conhecimento necessários para que o Conselho seja eficaz.
A nomeação de um diretor em exercício deve basear-se na manutenção da sua qualificação, de acordo com estas Diretrizes e outros critérios estabelecidos pelo Conselho.
O Comitê de Governança e Sustentabilidade tem autoridade exclusiva para contratar e rescindir o contrato de qualquer empresa de recrutamento utilizada para identificar candidatos a diretores, incluindo a autoridade exclusiva para aprovar os honorários da empresa de recrutamento e outros termos de contratação. A Empresa deverá fornecer o financiamento adequado para qualquer empresa de recrutamento contratada pelo Comitê de Governança e Sustentabilidade. Os membros do Conselho são incentivados a submeter ao Presidente do Comitê de Governança e Sustentabilidade candidatos para nomeação ou indicação ao Conselho.
ANEXO B
FUNÇÃO DO PRESIDENTE DO CONSELHO
O Presidente do Conselho de Administração ("Presidente") presidirá todas as reuniões do Conselho de Administração ("Conselho") e a Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, presidirá as sessões executivas dos conselheiros independentes e atuará como o principal elo de ligação em nome do Conselho com o Diretor Executivo.
Nessa função, o Presidente do Conselho de Administração deverá:
(a) Aprovar a agenda de cada reunião após consulta com o Diretor Executivo;
(b) Convocar e presidir sessões executivas regulares dos diretores independentes. Fornecer feedback ao Diretor Executivo após cada sessão, refletindo as contribuições do avaliador independente. diretores como um todo;
(c) Fornecer feedback oportuno ao Diretor Executivo sobre a qualidade e a quantidade das informações fornecidas pela administração ao Conselho (incorporando quaisquer sugestões que o Os administradores independentes podem querer apresentar propostas);
(d) Liderar o processo anual de avaliação de desempenho do Diretor Executivo. Essa responsabilidade inclui coletar informações de todos os diretores independentes durante as sessões executivas e individualmente, se necessário, além de fornecer um relatório completo e oportuno ao presidente do Comitê de Remuneração;
(e) Assim que o Comitê de Remuneração estabelecer a remuneração do Diretor Executivo, o Presidente se reunirá com o Diretor Executivo para uma avaliação formal de desempenho referente ao ano que acaba de terminar. Em outro momento, eles concordarão mutuamente com os objetivos para o próximo ano fiscal. Durante todo este processo, o Presidente manterá o presidente do Comitê de Remuneração informado sobre o resultado dessas discussões;
(f) Liderar a atividade de planejamento de sucessão do Diretor Executivo quando for evidente que o Diretor Executivo deixará a empresa ou se aposentará em um futuro próximo; e
(g) Como é de praxe, o Conselho acredita que a administração geralmente fala em nome da Companhia, e não o Presidente ou qualquer diretor independente. Na improvável hipótese de isso acontecer Para que os conselheiros independentes, e não a administração, possam responder diretamente às preocupações dos acionistas, o presidente do conselho será designado como porta-voz para essas comunicações. Nessa função, o Presidente manterá os demais diretores e a gerência, conforme necessário, plenamente informados sobre o cronograma e o conteúdo de tais discussões, se houver.
ANEXO C
PAPEL DO DIRETOR PRESIDENTE
Nos casos em que o Conselho de Administração ("Conselho") elege um Diretor Presidente, além das demais atribuições de um diretor, o Diretor Presidente é responsável por coordenar as atividades dos diretores independentes, presidir as sessões executivas dos diretores independentes e atuar como principal elo de ligação entre o Conselho e o Diretor Executivo. Nessa função, o Diretor Presidente deverá:
(um) Fazer recomendações ao Diretor Executivo relativamente à agenda e ao conteúdo das reuniões do Conselho de Administração, na qualidade de porta-voz dos administradores independentes;
(b) Consulte o Presidente do Conselho sobre a pauta de cada reunião;
(c) Em coordenação e consulta com o Presidente do Conselho, agendar sessões executivas regulares dos diretores independentes e presidir essas sessões. Forneça feedback ao Chefe O Diretor Executivo, após cada sessão, apresentará um relatório que refletirá as contribuições dos diretores independentes como um todo;
(d) Fornecer feedback oportuno ao Diretor Executivo sobre a qualidade e quantidade das informações fornecidas pela administração ao Conselho (incorporando quaisquer sugestões que os diretores independentes desejem apresentar);
(e) Liderar o processo anual de avaliação de desempenho do Diretor Executivo. Essa responsabilidade inclui coletar informações de todos os diretores independentes durante as sessões executivas e individualmente, se necessário, além de fornecer um relatório completo e oportuno ao presidente do Comitê de Remuneração;
(f) Assim que o Comitê de Remuneração definir a remuneração do Diretor Executivo para o próximo período, o Diretor Presidente se reunirá com o Diretor Executivo para Uma avaliação formal de desempenho referente ao ano que acaba de terminar. Em outro momento, eles concordarão mutuamente com os objetivos para o próximo ano fiscal. Durante todo este processo, o Diretor Presidente manterá o presidente do Comitê de Remuneração informado sobre o resultado dessas discussões;
(g) Liderar a atividade de planejamento de sucessão do Diretor Executivo quando for evidente que o Diretor Executivo deixará a empresa ou se aposentará em um futuro próximo; e
(h) Como é de praxe, o Conselho acredita que a administração geralmente fala em nome da Companhia, e não do Diretor Presidente ou de qualquer diretor independente. Na improvável hipótese de ser necessário que os conselheiros independentes, em vez da administração, respondam diretamente às preocupações dos acionistas, o Diretor Presidente será designado como porta-voz para tais comunicações. Nessa função, o Diretor Presidente manterá os demais diretores e a gerência, conforme necessário, plenamente informados sobre o cronograma e o conteúdo de tais discussões, se houver.