Directrices de gobernanza de Nordson Corporation

CORPORACIÓN NORDSON
DIRECTRICES DE GOBERNANZA

El Consejo de Administración ("Consejo") de Nordson Corporation (la "Compañía") ha adoptado las siguientes Directrices de Gobernanza ("Directrices") para ayudarla a seguir prácticas corporativas que sirvan a los mejores intereses de la Compañía y sus accionistas.  El Consejo pretende que estas Directrices, junto con los estatutos de los comités del Consejo, proporcionen el marco para la gobernanza de la Compañía.  Las Directrices deben interpretarse en el contexto de todas las leyes, normas, reglamentos, estándares de cotización aplicables y el certificado de constitución de la Compañía, el código de reglamentos ("Reglamentos") y otros documentos rectores.

 1.  Composición

a. Tamaño de la tabla. De conformidad con el Reglamento, el Consejo de Administración está clasificado en tres clases de consejeros, cada una compuesta por un mínimo de tres consejeros. El      número de directores puede ser modificado por los accionistas o por votación de la mayoría de los directores en funciones. 

b. Estándares de Independencia. La mayoría de los directores deben cumplir con las normas del mercado de valores NASDAQ en materia de independencia de los directores.  

c. Criterios para ser miembro de la junta directiva. El Consejo de Administración debería estar integrado por personas con un amplio abanico de experiencia que puedan contribuir al éxito de la empresa. El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad es responsable de revisar con la Junta las habilidades y características apropiadas requeridas de los miembros de la Junta en el contexto de la composición actual de la Junta.  Con ese fin, la Junta ha adoptado las Directrices de Reclutamiento y Desempeño de Directores que establecen los criterios mínimos para su uso en la identificación y reclutamiento de directores para la Junta. Las Directrices para la Contratación y Evaluación del Desempeño del Director se adjuntan como Anexo A a estas Directrices.

d. Supervisión de las habilidades del Consejo.  El Consejo, con el apoyo del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad, revisará periódicamente la composición general del Consejo, incluidas las habilidades, la experiencia, la independencia y la antigüedad a la luz de la estrategia y los riesgos de la Compañía, y considerará la renovación del Consejo y la planificación de la sucesión como parte de sus prácticas de gobernanza continuas.

e. Orientación y Educación. El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad del Consejo organizará la orientación para los nuevos directores, y los directores participarán en programas de formación continua según lo considere necesario el comité para apoyar el desempeño eficaz del Consejo y de los comités.

f. Responsabilidades del Presidente y Director Presidente. Las responsabilidades del Presidente del Consejo se describen en el documento "Funciones del Presidente del Consejo", que se adjunta como Anexo B a estas Directrices. En caso de que el Presidente del Consejo no sea un director independiente según las Reglas del Mercado de Valores Nasdaq para la independencia de los directores, el Comité de Gobernanza y Sostenibilidad recomendará al Consejo un director independiente para que sea elegido como director presidente (el "Director Presidente").  Las responsabilidades del Director Presidente se describen en el documento "Funciones del Director Presidente", que se adjunta como Anexo C a estas Directrices. El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad revisará periódicamente y formulará recomendaciones sobre la planificación de la sucesión para los puestos de liderazgo del Consejo, incluidos el Presidente y el Director Presidente, según corresponda, y los puestos de presidente de los comités.

2.  Reuniones

a. Agenda. El Presidente del Consejo (o, cuando corresponda, el Director Presidente) y el Director Ejecutivo establecerán el orden del día de cada reunión del Consejo. Cada director tiene la libertad de sugerir la inclusión de puntos en el orden del día.

b. Reunión organizativa y calendario de reuniones. El Consejo celebra una reunión organizativa (la "Reunión Organizativa") después de cada Junta General Anual de Accionistas, en la que se eligen los cargos directivos. La Asamblea Anual y la Reunión Organizativa de la Junta Directiva se celebran entre el 15 de febrero y el 15 de marzo de cada año. De lo contrario, la Junta podrá establecer reuniones periódicas en los momentos y lugares que considere oportunos. Las reuniones ordinarias de la Junta Directiva se celebran generalmente cuatro veces al año. Las fechas se determinan con antelación. La mayoría de los directores en funciones constituye el quórum necesario para las reuniones del Consejo de Administración.

c. Materiales distribuidos con antelación. La información y los datos que sean importantes para que el Consejo comprenda el negocio de la Compañía se proporcionarán al Consejo antes de cada reunión. En la reunión se podrán tratar temas muy delicados sin necesidad de distribuir previamente los materiales.

d. Presentaciones de gestión. La Junta anima a la dirección a que invite a directivos a las reuniones de la Junta que (a) puedan aportar información adicional sobre los temas que se estén debatiendo debido a su implicación personal en estas áreas y/o (b) representen a directivos con potencial futuro que la dirección cree que deberían tener visibilidad ante la Junta.

3.  Asistencia a reuniones

Se espera que los directores asistan a la Junta General Anual de Accionistas, a todas las reuniones del Consejo de Administración y a todas las reuniones de los comités en los que participan. Las reuniones podrán celebrarse de forma presencial o mediante teleconferencia u otros medios virtuales, remotos o electrónicos. Además, la Junta y sus comités podrán tomar medidas periódicamente mediante consentimiento por escrito.

4.  Comités

a. Comités de la Junta. El Consejo de Administración establecerá y mantendrá, como mínimo, un Comité de Auditoría, un Comité de Remuneración y un Comité de Gobernanza y Sostenibilidad. El Consejo podrá convocar un Comité Ejecutivo u otros comités y delegar en ellos cualquier autoridad permitida por la ley aplicable y el Reglamento de la Compañía. 

b. Supervisión de la Responsabilidad Corporativa.  El Consejo reconoce que los asuntos de responsabilidad corporativa, como los ambientales, sociales, de sostenibilidad y de gobernanza, pueden presentar consideraciones estratégicas, operativas, regulatorias y de reputación.  La supervisión de los asuntos de responsabilidad corporativa se distribuirá entre el Consejo y sus comités según se refleje en los estatutos de los comités aplicables, y los comités se coordinarán según corresponda para promover una supervisión y divulgación consistentes.

c. Asignación y rotación de los miembros del comité. Se espera que los directores formen parte de uno o más comités. El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad podrá recomendar periódicamente la rotación de los miembros y presidentes entre los distintos comités. 

d. Establecimiento y nombramiento de comités. Durante la Reunión Organizativa de los Directores, el Consejo, actuando por recomendación del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad, hará lo siguiente:

i. elegir o confirmar a un Presidente de la Junta Directiva;
ii. elegir o confirmar a un Director Ejecutivo;
iii. elegir o confirmar a otros funcionarios ejecutivos y no ejecutivos de la Compañía;
iv. establecer o reconocer comités de la Junta; y
v. nombrar o ratificar a los miembros del comité y a los presidentes del comité.

e. Composición del Comité. Cada uno de los Comités de Auditoría, de Remuneración y de Gobernanza y Sostenibilidad estará compuesto por tres o más directores, cada uno de los cuales cumplirá con los requisitos de independencia de la Ley de Valores y Bolsa de 1934, en su versión modificada, y las Normas del Mercado de Valores Nasdaq. Los miembros de estos comités también deberán cumplir con cualquier otro criterio de membresía especificado en los estatutos de cada comité.

f. Estatutos del Comité. Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría, del Comité de Remuneración y del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad elaborará un estatuto para su aprobación por el Consejo de Administración en pleno. Cada estatuto establecerá los principios, políticas, objetivos, poderes y responsabilidades del comité correspondiente. Los estatutos estipularán que cada comité se reunirá para revisar su desempeño al menos una vez al año. Los estatutos estarán sujetos a revisión periódica por parte del Consejo de Administración y se publicarán en el sitio web de la Compañía.

g. Consejeros y asesores del comité. Cada comité del Consejo está autorizado a contratar a sus propios abogados y otros asesores, a cargo de la Compañía, si y en la medida necesaria para el cumplimiento de sus responsabilidades y en conformidad con cualquier requisito reglamentario.

5.  Jubilación o renuncia

Un director no puede optar a la reelección después de cumplir 72 años y debe jubilarse en la reunión anual inmediatamente posterior a su 72 cumpleaños o antes de dicha fecha. Si un Director desea jubilarse o renunciar a su cargo en el Consejo de Administración con anterioridad, deberá notificarlo al Presidente, al Director Ejecutivo, al Presidente del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad y al Secretario de la Compañía. La notificación por escrito dirigida al secretario de la empresa constituirá la notificación formal de la renuncia o jubilación inminente. 

6.  Cambio de estado

a. Oferta de renuncia. Excepto en los casos establecidos en la Sección 6(d) de estas Directrices, cuando un Director experimenta un "cambio de estatus", el Director debe informar al Secretario de la Compañía sobre el cambio y ofrecer una carta de renuncia a la Junta a través del Secretario. La renuncia no será efectiva hasta que sea aceptada por la Junta Directiva.

b. Proceso para evaluar un cambio de estado. El secretario de la empresa informará al presidente del consejo de administración, al presidente del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad y al director ejecutivo de cualquier cambio de estatus que se le comunique.  El secretario de la empresa evaluará si el cambio de estatus presenta algún conflicto, conflicto potencial u otras preocupaciones e informará de dichas conclusiones al presidente del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad. Posteriormente, el Comité de Gobernanza y Sostenibilidad evaluará la situación y recomendará a la Junta Directiva las medidas que deban adoptarse, si las hubiere. La Junta podrá aceptar o rechazar la renuncia a su discreción.

c. Definición. Un "cambio de estado" se define como: (i) un cambio en la ocupación principal o asociación comercial del Director con respecto al puesto que ocupaba cuando fue elegido por última vez para la Junta; (ii) la jubilación de un Director; o (iii) un ascenso extraordinario o un cambio significativo en las responsabilidades laborales que razonablemente se podría esperar que afecte la capacidad de un Director para desempeñarse como tal.

d. Cambio de estatus del director ejecutivo de la empresa. Se espera que el Director Ejecutivo de la Compañía, que forma parte del Consejo de Administración, se retire del Consejo de Administración al cesar su relación laboral con la Compañía.  Un antiguo director ejecutivo de la empresa podrá optar a formar parte del Consejo de Administración transcurridos tres años desde la fecha en que deje de trabajar para la empresa.

7.  Pertenencia a otras juntas directivas

Los directores deben estar dispuestos a dedicar el tiempo suficiente para desempeñar sus funciones y responsabilidades de manera eficaz y evitar conflictos de intereses, reales o potenciales, que puedan surgir al formar parte de otros consejos de administración. Un director que no sea un alto ejecutivo de una empresa pública puede formar parte del consejo de administración de hasta cuatro empresas públicas. En el caso de los directores que también ejercen como ejecutivos de una empresa pública, el número máximo de consejos de administración de empresas públicas en los que pueden participar es de dos. Cada director tiene la responsabilidad de informar al presidente del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad y al director ejecutivo antes de aceptar una invitación para ejercer como director de otra empresa pública. 

8.  Sesiones ejecutivas de directores independientes

Los directores independientes del Consejo se reunirán en sesión ejecutiva en cada reunión ordinaria del Consejo.  El Presidente del Consejo (o, cuando corresponda, el Director Presidente) presidirá las sesiones ejecutivas de los directores independientes. 

9. Evaluación del desempeño de la junta directiva y los comités

La Junta Directiva y cada uno de los comités realizarán una autoevaluación anual. La Junta podrá utilizar encuestas u otros métodos para obtener observaciones y recomendaciones de cada Director como parte de estas evaluaciones. 

El objetivo de estas evaluaciones debe ser mejorar la eficacia de la Junta Directiva y de cada comité.

10.  Evaluación del Director Ejecutivo

Los consejeros independientes, encabezados por el presidente (o, cuando proceda, el director presidente), realizarán una evaluación anual del director ejecutivo, y los resultados de dicha evaluación deberán ser comunicados al director ejecutivo por el presidente o el director presidente, según sea el caso. El Comité de Remuneración tendrá en cuenta esta evaluación al establecer la remuneración del Director Ejecutivo.

11.  Planificación de la sucesión/Desarrollo de la gestión

Al menos cada dos años, el Director Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración sobre la planificación de la sucesión y el programa de desarrollo directivo de la empresa. La Junta Directiva en su totalidad participará activamente en el proceso de planificación de la sucesión.

Cualquier candidato potencial para sustituir al Director Ejecutivo debe poseer las habilidades, la experiencia y las características necesarias, según la evaluación del Consejo de Administración en el contexto de las necesidades percibidas de la Compañía en ese momento, evaluación que debe incluir consideraciones de diversidad. La diversidad debe entenderse de forma amplia para incluir características personales como la raza, la etnia, el género, la edad, la capacidad física, el sistema de valores religiosos o éticos y otros atributos únicos, además de la educación, los antecedentes, las habilidades y la experiencia. Si el Consejo de Administración está llevando a cabo una búsqueda de un nuevo Director Ejecutivo que incluya candidatos que no sean empleados de la empresa, el Consejo exigirá un grupo diverso de candidatos potenciales e instruirá a cualquier empresa que colabore en la búsqueda para que incluya en el grupo de candidatos a consideración a mujeres cualificadas y/o candidatas pertenecientes a grupos racial, étnica o de cualquier otra índole diversos o subrepresentados.

Asimismo, debería estar disponible de forma continua la recomendación del Director Ejecutivo sobre su sucesor en caso de que este quede incapacitado inesperadamente y no pueda continuar desempeñando sus funciones como Director Ejecutivo.

12.  Acceso del Consejo a la Alta Dirección y a los Asesores Independientes

Los directores tienen acceso completo a la gerencia de Nordson e informarán al director ejecutivo sobre las comunicaciones sustanciales de carácter no rutinario con la gerencia.

El Consejo, a su discreción, podrá contratar y consultar con asesores independientes para que le ayuden a cumplir con sus responsabilidades de supervisión. La Compañía proporcionará la financiación adecuada para cualquier asesor independiente contratado por el Consejo de Administración.

13.  Interacción del Consejo con los Inversores

El Consejo considera que la dirección suele hablar en nombre de la empresa y que las comunicaciones con los inversores las lleva a cabo habitualmente la dirección. Los directores que reciban consultas deberán remitirlas al Director Financiero.

De vez en cuando, y cuando sea apropiado, el Presidente o el Director Presidente, según corresponda, podrá participar en las comunicaciones con los inversores, en coordinación con la dirección y de conformidad con la legislación aplicable y las políticas de la empresa.

14.  Remuneración del director

El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad está autorizado para establecer una remuneración razonable para los directores. Un director que sea empleado a tiempo completo de la empresa no recibe remuneración por sus servicios como director.

Los directores pueden participar en el Programa de Donaciones Equivalentes de la Fundación Nordson Corporation.

15.  Propiedad de acciones

Para reforzar la importancia de alinear los intereses financieros de los directores, ejecutivos y accionistas de Nordson, los directores y ejecutivos de Nordson están obligados a mantener un número mínimo de acciones comunes de Nordson de acuerdo con la política de la empresa. Política de directrices sobre la propiedad de acciones.

16.  Política contra el pignoramiento/la cobertura

Los directores y altos ejecutivos tienen prohibido pignorar acciones ordinarias de Nordson como garantía.  También están prohibidas las siguientes actividades: Negociar con valores derivados de las acciones ordinarias de Nordson, realizar ventas en corto de valores de Nordson o adquirir cualquier otro instrumento financiero (incluidos contratos a plazo variables prepagados, swaps de acciones, collars y fondos de cambio) que estén diseñados para cubrir o compensar cualquier disminución en el valor de mercado de los valores de Nordson.

Estas directrices tienen por objeto proporcionar un marco para una gobernanza eficaz y no pretenden crear, ni deberán interpretarse como creadoras, de obligaciones, derechos o responsabilidades legalmente exigibles por parte de la Compañía, el Consejo de Administración, ningún Director ni ninguna otra persona.

Última revisión: Marzo de 2026

ANEXO A
DIRECTRICES PARA LA SELECCIÓN Y EVALUACIÓN DEL DESEMPEÑO DE DIRECTORES 

 

Las siguientes Directrices para la Selección y Evaluación del Desempeño de Directores, aprobadas por el Comité de Gobernanza y Sostenibilidad y adoptadas por el Consejo de Administración ("Consejo"), se utilizarán para identificar y seleccionar directores para el Consejo. Estos criterios no son reglas rígidas que deban cumplirse en cada caso, sino pautas flexibles para ayudar a evaluar y enfocar la búsqueda de candidatos a directores:

(a) Un director debe tener un historial de integridad demostrada, honestidad, imparcialidad, responsabilidad, buen juicio y altos estándares éticos.

(b) Un director debe tener una profunda preocupación por la sociedad y una visión del papel de una corporación en la sociedad que sea coherente con los valores tradicionales de la Compañía.

(c) En el caso de directores externos, un director debe cumplir con los criterios de "independencia" de NASDAQ.

(d) Un director independiente no debe ser director de más de cuatro empresas públicas.

(e) Un director que esté empleado como funcionario ejecutivo de una empresa pública no debe estar ejerciendo como director de más de dos empresas públicas.

(f) Un director debe tener un alto nivel de experiencia en áreas importantes para la Compañía (como tecnología, innovación, operaciones globales, finanzas, gobernanza, gestión del talento, gestión ejecutiva, etc.).

(g) Un director debe tener la perspicacia empresarial, la experiencia y la capacidad de usar un juicio sólido y contribuir a la supervisión efectiva de los asuntos comerciales y financieros de una organización global grande y multifacética.

(h) Un director debe comprometerse a comprender la Compañía y su industria y a dedicar el tiempo necesario para funcionar eficazmente como director, incluyendo asistir regularmente a las reuniones y participar en las reuniones de la Junta Directiva y sus comités.

(i) Un director no debe tener, ni parecer tener, un conflicto de intereses que menoscabe su capacidad para representar los intereses de todos los accionistas de la Compañía y para cumplir con las responsabilidades de un director.

(j) Un director debe ser capaz de trabajar bien con otros directores y funcionarios ejecutivos con miras a una relación a largo plazo con la Compañía como director.

(k) Un director debe tener opiniones independientes y estar dispuesto a expresarlas de manera constructiva.

(l) Un director debe estar dispuesto a cumplir con las directrices de propiedad de acciones adoptadas por el Consejo.

 

El Consejo debe aspirar a tener una composición que refleje colectivamente la diversidad del entorno empresarial en el que opera la Compañía, con una combinación de antecedentes, habilidades, experiencia, independencia y conocimientos que el Consejo necesita para ser eficaz. 

La nominación de un director en ejercicio deberá basarse en el cumplimiento continuo de las presentes Directrices y otros criterios establecidos por el Consejo.

El Comité de Gobernanza y Sostenibilidad tiene autoridad exclusiva para contratar y rescindir el contrato de cualquier empresa de búsqueda de personal utilizada para identificar candidatos a directores, incluyendo la autoridad exclusiva para aprobar los honorarios de dicha empresa y demás condiciones de contratación. La Compañía proporcionará la financiación adecuada para cualquier empresa de selección de personal contratada por el Comité de Gobernanza y Sostenibilidad. Se anima a los miembros del Consejo a que presenten al Presidente del Comité de Gobernanza y Sostenibilidad candidatos para su nombramiento o nominación al Consejo.

ANEXO B 
FUNCIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Presidente del Consejo de Administración ("Presidente") presidirá todas las reuniones del Consejo de Administración ("Consejo") y la Junta General Anual de Accionistas, presidirá las sesiones ejecutivas de los consejeros independientes y actuará como principal enlace en nombre del Consejo con el Director Ejecutivo.

En este cargo, el Presidente del Consejo de Administración deberá:

(a) Aprobar el orden del día de cada reunión previa consulta con el Director Ejecutivo;
(b) Convocar y presidir sesiones ejecutivas periódicas de los directores independientes. Proporcione comentarios al director ejecutivo después de cada sesión, reflejando la aportación del evaluador independiente. directores en su conjunto;
(c) Proporcionar retroalimentación oportuna al Director Ejecutivo sobre la calidad y cantidad de la información proporcionada por la administración a la Junta (incorporando cualquier sugerencia que la Los directores independientes pueden proponer;
(d) Dirigir el proceso anual de evaluación del desempeño del Director Ejecutivo. Esta responsabilidad incluye recabar la opinión de todos los consejeros independientes durante las sesiones ejecutivas, y de forma individual si fuera necesario, y proporcionar un informe completo y oportuno al presidente del Comité de Remuneración;
(e) Una vez que el Comité de Remuneración haya establecido la remuneración del Director Ejecutivo, el Presidente se reunirá con el Director Ejecutivo para una revisión formal del desempeño que abarque el año que acaba de terminar. En otro momento, acordarán de mutuo acuerdo los objetivos para el próximo ejercicio fiscal. Durante todo este proceso, el Presidente mantendrá informado al presidente del Comité de Remuneración sobre el resultado de estas deliberaciones;
(f) Liderar la actividad de planificación de la sucesión del Director Ejecutivo cuando sea evidente que el Director Ejecutivo dejará o se jubilará en el futuro determinado; y
(g) Como es lógico, el Consejo cree que la dirección generalmente habla en nombre de la Compañía en lugar del Presidente o de cualquier director independiente. En el improbable caso de que se convierta en Dado que es necesario que los consejeros independientes, y no la dirección, respondan directamente a las inquietudes de los accionistas, el Presidente será designado portavoz para dichas comunicaciones. En este cargo, el Presidente mantendrá a los demás directores, y a la gerencia según sea necesario, plenamente informados sobre el momento y el contenido de dichas discusiones, si las hubiera.  

ANEXO C
FUNCIÓN DEL DIRECTOR PRESIDENTE

Cuando el Consejo de Administración ("Consejo") ha elegido a un Director Presidente, además de sus otras funciones como director, el Director Presidente es responsable de coordinar las actividades de los directores independientes, presidir las sesiones ejecutivas de los directores independientes y actuar como enlace principal en nombre del Consejo con el Director Ejecutivo.  En este cargo, el Director Presidente deberá:

(a) Formular recomendaciones al Director Ejecutivo en relación con el orden del día y el contenido de las reuniones del Consejo de Administración, en calidad de portavoz de los consejeros independientes;
(b) Consulte con el Presidente de la Junta Directiva sobre el orden del día de cada reunión;
(do) En coordinación y consulta con el Presidente del Consejo de Administración, programe sesiones ejecutivas periódicas de los consejeros independientes y presida dichas sesiones. Proporcionar retroalimentación al Jefe El director ejecutivo después de cada sesión, reflejando la opinión de los directores independientes en su conjunto;
(d) Proporcionar retroalimentación oportuna al Director Ejecutivo sobre la calidad y cantidad de la información proporcionada por la administración a la Junta (incorporando cualquier sugerencia que los directores independientes deseen presentar);
(e) Dirigir el proceso anual de evaluación del desempeño del Director Ejecutivo. Esta responsabilidad incluye recabar la opinión de todos los consejeros independientes durante las sesiones ejecutivas, y de forma individual si fuera necesario, y proporcionar un informe completo y oportuno al presidente del Comité de Remuneración;
(f) Una vez que el Comité de Compensación haya establecido la compensación del Director Ejecutivo para el próximo período, el Director Presidente se reunirá con el Director Ejecutivo para una evaluación formal del desempeño que abarca el año que acaba de terminar. En otro momento, acordarán de mutuo acuerdo los objetivos para el próximo ejercicio fiscal. Durante todo este proceso, el Director Presidente mantendrá informado al presidente del Comité de Remuneración sobre el resultado de estas deliberaciones;
(g) Liderar la actividad de planificación de la sucesión del Director Ejecutivo cuando sea evidente que el Director Ejecutivo dejará o se jubilará en el futuro determinado; y  
(h) Como es lógico, el Consejo cree que la dirección generalmente habla en nombre de la Compañía en lugar del Director Presidente o cualquier director independiente. En el improbable caso de que sea necesario que los consejeros independientes, en lugar de la dirección, respondan directamente a las inquietudes de los accionistas, el Presidente del Consejo será designado como portavoz para dichas comunicaciones. En este cargo, el Director Presidente mantendrá a los demás directores, y a la gerencia según sea necesario, plenamente informados sobre el momento y el contenido de dichas discusiones, si las hubiera.