Nordson Corp Governance-Richtlinien
NORDSON CORPORATION
RICHTLINIEN FÜR DIE UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Der Verwaltungsrat („Verwaltungsrat“) der Nordson Corporation („Unternehmen“) hat die folgenden Governance-Richtlinien („Richtlinien“) verabschiedet, um die Unternehmensführung im besten Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre zu gewährleisten. Der Verwaltungsrat beabsichtigt, dass diese Richtlinien zusammen mit den Satzungen der Ausschüsse des Verwaltungsrats den Rahmen für die Unternehmensführung bilden. Die Richtlinien sind im Kontext aller anwendbaren Gesetze, Regeln, Vorschriften, Börsenzulassungsstandards sowie der Satzung, der Geschäftsordnung („Regularien“) und anderer maßgeblicher Dokumente des Unternehmens auszulegen.
1. Komposition
a. Platinengröße. Gemäß den Bestimmungen ist der Vorstand in drei Klassen von Direktoren unterteilt, die jeweils mindestens drei Direktoren umfassen. Die Anzahl der Direktoren kann von den Aktionären oder durch Beschluss der Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Direktoren geändert werden.
b. Unabhängigkeitsstandards. Die Mehrheit der Direktoren muss die NASDAQ-Börsenregeln für die Unabhängigkeit der Direktoren erfüllen.
c. Kriterien für die Mitgliedschaft im Vorstand. Der Vorstand sollte sich aus Personen mit einem breiten Erfahrungsspektrum zusammensetzen, die zum Erfolg des Unternehmens beitragen können. Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss ist dafür zuständig, gemeinsam mit dem Vorstand die erforderlichen Fähigkeiten und Eigenschaften von Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands zu überprüfen. Zu diesem Zweck hat der Vorstand Richtlinien für die Rekrutierung und Leistungsbeurteilung von Vorstandsmitgliedern verabschiedet, die die Mindestkriterien für die Identifizierung und Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern festlegen. Die Richtlinien für die Rekrutierung und Leistungsbeurteilung von Direktoren sind als Anlage A diesen Richtlinien beigefügt.
d. Überwachung der Kompetenzen des Vorstands. Der Vorstand wird mit Unterstützung des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses regelmäßig die Gesamtzusammensetzung des Vorstands, einschließlich Kompetenzen, Erfahrung, Unabhängigkeit und Amtszeit, im Hinblick auf die Strategie und die Risiken des Unternehmens überprüfen und die Erneuerung des Vorstands sowie die Nachfolgeplanung als Teil seiner laufenden Governance-Praktiken in Betracht ziehen.
e. Orientierung und Ausbildung. Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss des Vorstands organisiert die Einarbeitung neuer Vorstandsmitglieder, und die Vorstandsmitglieder nehmen an Weiterbildungsprogrammen teil, die vom Ausschuss als notwendig erachtet werden, um eine effektive Arbeit des Vorstands und der Ausschüsse zu gewährleisten.
f. Aufgaben des Vorsitzenden und des leitenden Direktors. Die Aufgaben des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sind in der Beschreibung der Rolle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert, die als Anlage B diesen Richtlinien beigefügt ist. Falls der Vorsitzende des Aufsichtsrats kein unabhängiger Direktor im Sinne der Nasdaq-Aktienmarktregeln für die Unabhängigkeit von Direktoren ist, wird der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss dem Aufsichtsrat einen unabhängigen Direktor zur Wahl als Vorsitzenden Direktor (den „Vorsitzenden Direktor“) vorschlagen. Die Aufgaben des Vorsitzenden Direktors werden in der Rolle des Vorsitzenden Direktors beschrieben, die als Anlage C zu diesen Richtlinien beigefügt ist. Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss wird regelmäßig die Nachfolgeplanung für Führungspositionen im Vorstand, einschließlich des Vorsitzenden und des Präsidiums, sowie gegebenenfalls der Ausschussvorsitzenden, überprüfen und Empfehlungen dazu abgeben.
2. Treffen
a. Tagesordnung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats (bzw. gegebenenfalls der vorsitzende Direktor) und der Geschäftsführer legen die Tagesordnung für jede Aufsichtsratssitzung fest. Jedem Direktor steht es frei, die Aufnahme von Punkten in die Tagesordnung vorzuschlagen.
b. Organisationstreffen und Sitzungsplan. Der Vorstand hält nach jeder Hauptversammlung der Aktionäre eine konstituierende Sitzung (die „konstituierende Sitzung“) ab, in der die Vorstandsmitglieder gewählt werden. Die Jahreshauptversammlung und die konstituierende Sitzung des Vorstands finden jedes Jahr zwischen dem 15. Februar und dem 15. März statt. Andernfalls kann der Vorstand regelmäßige Sitzungen zu von ihm festgelegten Zeiten und Orten ansetzen. Die regulären Vorstandssitzungen finden in der Regel viermal jährlich statt. Die Termine werden im Voraus festgelegt. Die Mehrheit der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Direktoren bildet das Quorum für die Sitzungen des Aufsichtsrats.
c. Im Voraus verteilte Materialien. Informationen und Daten, die für das Verständnis des Vorstands über die Geschäftstätigkeit des Unternehmens wichtig sind, werden dem Vorstand vor jeder Vorstandssitzung zur Verfügung gestellt. Hochsensible Themen können während des Treffens auch ohne vorherige Verteilung von Materialien besprochen werden.
d. Managementpräsentationen. Der Vorstand ermutigt das Management, Manager zu den Vorstandssitzungen mitzubringen, die (a) aufgrund ihrer persönlichen Beteiligung in diesen Bereichen zusätzliche Einblicke in die besprochenen Themen geben können und/oder (b) Manager mit Zukunftspotenzial darstellen, die nach Ansicht des Managements dem Vorstand vorgestellt werden sollten.
3. Anwesenheit bei der Sitzung
Von den Direktoren wird erwartet, dass sie an der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, allen Sitzungen des Aufsichtsrats und allen Sitzungen der Ausschüsse, in denen der Direktor tätig ist, teilnehmen. Die Besprechungen können persönlich oder per Telefonkonferenz oder auf andere virtuelle, elektronische Weise stattfinden. Darüber hinaus können der Vorstand und seine Ausschüsse von Zeit zu Zeit durch schriftliche Zustimmung Maßnahmen ergreifen.
4. Ausschüsse
a. Ausschüsse des Vorstands. Der Vorstand wird mindestens einen Prüfungsausschuss, einen Vergütungsausschuss und einen Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss einrichten und unterhalten. Der Vorstand kann einen Exekutivausschuss oder andere Ausschüsse einberufen und diesen Ausschüssen alle Befugnisse übertragen, die nach geltendem Recht und den Statuten des Unternehmens zulässig sind.
b. Aufsicht über die Unternehmensverantwortung. Der Vorstand erkennt an, dass Fragen der Unternehmensverantwortung, wie Umwelt, Soziales, Nachhaltigkeit und Unternehmensführung, strategische, operative, regulatorische und reputationsbezogene Aspekte mit sich bringen können. Die Aufsicht über die Unternehmensverantwortung wird gemäß den jeweiligen Ausschussstatuten zwischen dem Vorstand und seinen Ausschüssen aufgeteilt. Die Ausschüsse werden sich gegebenenfalls abstimmen, um eine einheitliche Aufsicht und Offenlegung zu gewährleisten.
c. Zuweisung und Rotation der Ausschussmitglieder. Von den Vorstandsmitgliedern wird erwartet, dass sie in einem oder mehreren Ausschüssen mitwirken. Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss kann regelmäßig eine Rotation der Mitglieder und Vorsitzenden zwischen den verschiedenen Ausschüssen empfehlen.
d. Einrichtung und Ernennung von Ausschüssen. Während der konstituierenden Sitzung des Verwaltungsrats wird dieser auf Empfehlung des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses Folgendes beschließen:
i. einen Vorsitzenden des Aufsichtsrats wählen oder bestätigen;
ii. einen Chief Executive Officer wählen oder bestätigen;
iii. andere leitende und nichtleitende Angestellte des Unternehmens wählen oder bestätigen;
iv. Ausschüsse des Vorstands einrichten oder anerkennen; und
v. Mitglieder und Vorsitzende des Ausschusses ernennen oder bestätigen.
e. Ausschussmitgliedschaft. Der Prüfungsausschuss, der Vergütungsausschuss und der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss bestehen jeweils aus drei oder mehr Direktoren, die alle die Unabhängigkeitsanforderungen des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung und der Nasdaq-Börsenregeln erfüllen. Die Mitglieder dieser Ausschüsse müssen außerdem alle weiteren in den jeweiligen Ausschussstatuten festgelegten Mitgliedschaftskriterien erfüllen.
f. Ausschusssatzungen. Der Prüfungsausschuss, der Vergütungsausschuss und der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss erarbeiten jeweils eine Satzung, die vom gesamten Vorstand genehmigt werden muss. Jede Satzung legt die Grundsätze, Richtlinien, Ziele, Befugnisse und Verantwortlichkeiten des jeweiligen Ausschusses fest. Die Satzungen werden vorsehen, dass jeder Ausschuss mindestens einmal zusammentritt, um seine Leistung zu überprüfen. einmal pro Jahr. Die Satzung wird regelmäßig vom Vorstand überprüft und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.
g. Ausschussberater und -beiräte. Jeder Ausschuss des Verwaltungsrats ist berechtigt, auf Kosten des Unternehmens eigene Rechtsberater und andere Berater hinzuzuziehen, sofern und soweit dies zur Wahrnehmung seiner Aufgaben und zur Einhaltung aller regulatorischen Anforderungen erforderlich ist.
5. Ruhestand oder Kündigung
Ein Direktor kann nach Erreichen des 72. Lebensjahres nicht mehr zur Wiederwahl antreten und muss spätestens zur Jahreshauptversammlung nach seinem 72. Geburtstag ausscheiden. Wenn ein Direktor vorzeitig aus dem Vorstand ausscheiden möchte, muss er den Vorsitzenden, den Chief Executive Officer, den Vorsitzenden des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses sowie den Sekretär des Unternehmens benachrichtigen. Eine schriftliche Mitteilung an den Sekretär des Unternehmens gilt als formelle Ankündigung der bevorstehenden Kündigung oder des Ruhestands.
6. Statusänderung
a. Rücktrittsangebot. Sofern in Abschnitt 6(d) dieser Richtlinien nichts anderes bestimmt ist, muss ein Direktor, wenn sich sein Status ändert, den Sekretär des Unternehmens über die Änderung informieren und dem Vorstand über den Sekretär ein Rücktrittsschreiben zukommen lassen. Der Rücktritt wird erst nach Annahme durch den Vorstand wirksam.
b. Prozess zur Bewertung einer Statusänderung. Der Unternehmenssekretär informiert den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, den Vorsitzenden des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses sowie den Vorstandsvorsitzenden über jede ihm zur Kenntnis gebrachte Statusänderung. Der Unternehmenssekretär prüft, ob die Statusänderung Interessenkonflikte, potenzielle Interessenkonflikte oder sonstige Bedenken aufwirft, und berichtet dem Vorsitzenden des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses über die Ergebnisse. Anschließend wird der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss die Sachlage bewerten und dem Vorstand gegebenenfalls zu ergreifende Maßnahmen empfehlen. Der Vorstand kann den Rücktritt nach eigenem Ermessen annehmen oder ablehnen.
c. Definition. Eine „Statusänderung“ ist wie folgt definiert: (i) eine Änderung der Haupttätigkeit oder der geschäftlichen Verbindung des Direktors gegenüber der Position, die er oder sie bei der letzten Wahl in den Vorstand innehatte; (ii) der Ruhestand eines Direktors; oder (iii) eine außerordentliche Beförderung oder eine wesentliche Änderung der Aufgabenbereiche, von der vernünftigerweise erwartet werden kann, dass sie die Fähigkeit eines Direktors, als Direktor tätig zu sein, beeinträchtigt.
d. Statusänderung des Geschäftsführers des Unternehmens. Es wird erwartet, dass der Chief Executive Officer des Unternehmens, der gleichzeitig Mitglied des Verwaltungsrats ist, mit seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen auch aus dem Verwaltungsrat ausscheidet. Ein ehemaliger Chief Executive Officer des Unternehmens kann nach Ablauf von drei Jahren ab dem Datum, an dem der ehemalige Chief Executive Officer aus dem Unternehmen ausscheidet, als Mitglied des Verwaltungsrats fungieren.
7. Mitgliedschaft in anderen Gremien
Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen bereit sein, ausreichend Zeit für die effektive Wahrnehmung ihrer Aufgaben und Verantwortlichkeiten aufzuwenden und tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte zu vermeiden, die sich aus der Tätigkeit in anderen Aufsichtsräten ergeben könnten. Ein Direktor, der kein leitender Angestellter eines börsennotierten Unternehmens ist, kann in bis zu vier Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen als Direktor tätig sein. Für Direktoren, die gleichzeitig als Vorstandsmitglied eines börsennotierten Unternehmens tätig sind, beträgt die maximale Anzahl der Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Unternehmen, in denen der Direktor tätig sein darf, zwei. Jeder Direktor ist verpflichtet, den Vorsitzenden des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses und den Vorstandsvorsitzenden zu informieren, bevor er eine Einladung zur Tätigkeit als Direktor in einem anderen börsennotierten Unternehmen annimmt.
8. Exekutivsitzungen der unabhängigen Direktoren
Die unabhängigen Direktoren des Verwaltungsrats tagen bei jeder regulären Sitzung des Verwaltungsrats in nichtöffentlicher Sitzung. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats (oder gegebenenfalls der vorsitzende Direktor) leitet die nichtöffentlichen Sitzungen der unabhängigen Direktoren.
9. Beurteilung der Leistung von Vorstand und Ausschüssen
Der Vorstand und jeder der Ausschüsse werden jährlich eine Selbsteinschätzung durchführen. Der Vorstand kann im Rahmen dieser Beurteilungen Umfragen oder andere Methoden nutzen, um von jedem Direktor Anmerkungen und Empfehlungen zu erhalten.
Ziel dieser Beurteilungen sollte es sein, die Effektivität des Vorstands und jedes einzelnen Ausschusses zu verbessern.
10. Bewertung des Vorstandsvorsitzenden
Die unabhängigen Direktoren unter der Leitung des Vorsitzenden (bzw. gegebenenfalls des vorsitzenden Direktors) führen jährlich eine Bewertung des Chief Executive Officer durch. Die Ergebnisse dieser Bewertung werden dem Chief Executive Officer vom Vorsitzenden bzw. vom vorsitzenden Direktor mitgeteilt. Die Bewertung wird vom Vergütungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden berücksichtigt.
11. Nachfolgeplanung/Managemententwicklung
Mindestens alle zwei Jahre erstattet der Vorstandsvorsitzende dem Aufsichtsrat Bericht über die Nachfolgeplanung und das Managemententwicklungsprogramm des Unternehmens. Der gesamte Vorstand wird aktiv in den Nachfolgeplanungsprozess eingebunden sein.
Jeder potenzielle Kandidat für die Nachfolge des Chief Executive Officer sollte über die erforderlichen Fähigkeiten, Erfahrungen und Eigenschaften verfügen, die vom Vorstand im Hinblick auf die zum jeweiligen Zeitpunkt wahrgenommenen Bedürfnisse des Unternehmens beurteilt werden. Diese Beurteilung sollte auch Aspekte der Diversität berücksichtigen. Der Begriff „Diversität“ sollte weit gefasst sein und neben Bildung, Herkunft, Fähigkeiten und Erfahrung auch persönliche Merkmale wie Rasse, ethnische Zugehörigkeit, Geschlecht, Alter, körperliche Fähigkeiten, religiöse oder ethische Wertesysteme und andere individuelle Eigenschaften umfassen. Falls der Vorstand die Suche nach einem neuen Chief Executive Officer durchführt und dabei auch Kandidaten berücksichtigt, die zu diesem Zeitpunkt nicht im Unternehmen angestellt sind, wird der Vorstand einen vielfältigen Pool potenzieller Kandidaten fordern und jedes mit der Suche beauftragte Unternehmen anweisen, qualifizierte weibliche und/oder rassisch, ethnisch oder anderweitig vielfältige oder unterrepräsentierte Kandidaten in den Kandidatenpool aufzunehmen.
Es sollte außerdem fortlaufend eine Empfehlung des Geschäftsführers für seinen/ihren Nachfolger vorliegen, falls er/sie unerwartet arbeitsunfähig wird und seine/ihre Aufgaben als Geschäftsführer nicht mehr wahrnehmen kann.
12. Zugang des Aufsichtsrats zur Geschäftsleitung und zu unabhängigen Beratern
Die Direktoren haben uneingeschränkten Zugang zum Management von Nordson und werden den Chief Executive Officer über wesentliche, nicht routinemäßige Mitteilungen an das Management informieren.
Der Vorstand kann nach eigenem Ermessen unabhängige Berater hinzuziehen und sich mit ihnen beraten, um den Vorstand bei der Wahrnehmung seiner Aufsichtsverantwortung zu unterstützen. Das Unternehmen wird die erforderlichen Mittel für jeden vom Vorstand beauftragten unabhängigen Berater bereitstellen.
13. Interaktion des Vorstands mit Investoren
Der Vorstand ist der Ansicht, dass das Management im Allgemeinen für das Unternehmen spricht und dass die Kommunikation mit den Investoren üblicherweise vom Management geführt wird. Direktoren, die Anfragen erhalten, sollten diese an den Finanzvorstand weiterleiten.
Der Vorsitzende oder der vorsitzende Direktor kann, je nach Sachlage, von Zeit zu Zeit und gegebenenfalls in Abstimmung mit dem Management und im Einklang mit geltendem Recht und den Unternehmensrichtlinien an der Kommunikation mit Investoren teilnehmen.
14. Vergütung der Direktoren
Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss ist befugt, eine angemessene Vergütung für die Direktoren festzulegen. Ein Direktor, der Vollzeitangestellter des Unternehmens ist, erhält keine Vergütung für seine Tätigkeit als Direktor.
Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, am Matching Gift Program der Nordson Corporation Foundation teilzunehmen.
15. Aktienbesitz
Um die Bedeutung der Angleichung der finanziellen Interessen der Direktoren, Führungskräfte und Aktionäre von Nordson zu unterstreichen, sind die Direktoren und Führungskräfte von Nordson verpflichtet, eine Mindestanzahl von Stammaktien von Nordson gemäß den Unternehmensrichtlinien zu halten. Richtlinien für den Aktienbesitz Die
16. Anti-Pledge-/Anti-Hedging-Richtlinie
Es ist Direktoren und leitenden Angestellten untersagt, Nordson-Stammaktien als Sicherheiten zu verpfänden. Folgende Aktivitäten sind ebenfalls verboten: Handel mit derivativen Wertpapieren der Stammaktien von Nordson, Leerverkäufe von Nordson-Wertpapieren oder der Kauf anderer Finanzinstrumente (einschließlich Prepaid Variable Forward Contracts, Equity Swaps, Collars und Exchange Funds), die dazu bestimmt sind, einen Rückgang des Marktwerts von Nordson-Wertpapieren abzusichern oder auszugleichen.
Diese Richtlinien sollen einen Rahmen für eine effektive Unternehmensführung bieten und begründen keine rechtlich durchsetzbaren Verpflichtungen, Rechte oder Haftungen seitens des Unternehmens, des Vorstands, eines Direktors oder einer anderen Person und dürfen auch nicht so ausgelegt werden, dass sie solche begründen.
Letzte Überarbeitung: März 2026
ANLAGE A
Richtlinien für die Rekrutierung und Leistungsbeurteilung von Direktoren
Die folgenden Richtlinien für die Rekrutierung und Leistungsbeurteilung von Direktoren, die vom Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss genehmigt und vom Verwaltungsrat („Verwaltungsrat“) verabschiedet wurden, dienen der Identifizierung und Rekrutierung von Direktoren für den Verwaltungsrat. Diese Kriterien sind keine starren Regeln, die in jedem Fall erfüllt werden müssen, sondern Flexible Richtlinien, die bei der Bewertung und Fokussierung der Suche nach Kandidaten für die Geschäftsführung helfen sollen:
(a) Ein Direktor sollte nachweislich Integrität, Ehrlichkeit, Fairness, Verantwortungsbewusstsein, gutes Urteilsvermögen und hohe ethische Standards besitzen.
(b) Ein Direktor sollte ein tiefes Interesse an der Gesellschaft haben und eine Auffassung von der Rolle eines Unternehmens in der Gesellschaft besitzen, die mit den traditionellen Werten des Unternehmens übereinstimmt.
(c) Im Falle von externen Direktoren muss ein Direktor die NASDAQ-„Unabhängigkeitskriterien“ erfüllen.
(d) Ein unabhängiger Direktor sollte nicht gleichzeitig Direktor von mehr als vier börsennotierten Unternehmen sein.
(e) Ein Direktor, der als leitender Angestellter eines börsennotierten Unternehmens tätig ist, darf nicht gleichzeitig Direktor von mehr als zwei börsennotierten Unternehmen sein.
(f) Ein Direktor sollte über ein hohes Maß an Fachkompetenz in Bereichen verfügen, die für das Unternehmen von Bedeutung sind (wie Technologie, Innovation, globale Geschäftstätigkeit, Finanzen, Unternehmensführung, Talentmanagement, Geschäftsführung usw.).
(g) Ein Direktor sollte über Geschäftssinn, Erfahrung und die Fähigkeit verfügen, ein gesundes Urteilsvermögen anzuwenden und zu einer effektiven Überwachung der Geschäfts- und Finanzangelegenheiten einer großen, vielschichtigen, globalen Organisation beizutragen.
(h) Ein Direktor sollte sich verpflichten, das Unternehmen und seine Branche zu verstehen und die notwendige Zeit aufzuwenden, um als Direktor effektiv zu funktionieren, einschließlich der regelmäßigen Teilnahme an und Teilnahme an den Sitzungen des Vorstands und seiner Ausschüsse.
(i) Ein Direktor sollte weder einen Interessenkonflikt haben noch den Anschein erwecken, einen solchen zu haben, der seine Fähigkeit beeinträchtigen würde, die Interessen aller Aktionäre des Unternehmens zu vertreten und die Pflichten eines Direktors zu erfüllen.
(j) Ein Direktor sollte in der Lage sein, gut mit anderen Direktoren und Führungskräften zusammenzuarbeiten, um eine langfristige Beziehung zum Unternehmen als Direktor aufzubauen.
(k) Ein Direktor sollte über eine unabhängige Meinung verfügen und bereit sein, diese auf konstruktive Weise zu äußern.
(l) Ein Direktor sollte bereit sein, die vom Vorstand beschlossenen Richtlinien zum Aktienbesitz einzuhalten.
Der Vorstand sollte eine Zusammensetzung anstreben, die die Vielfalt des Geschäftsumfelds, in dem das Unternehmen tätig ist, widerspiegelt und eine Kombination aus Hintergrund, Fähigkeiten, Erfahrung, Unabhängigkeit und Wissen umfasst, die der Vorstand für seine effektive Arbeit benötigt.
Die Nominierung eines derzeitigen Direktors sollte auf der Grundlage der fortlaufenden Qualifikation gemäß diesen Richtlinien und anderen vom Vorstand festgelegten Kriterien erfolgen.
Der Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss hat die alleinige Befugnis, Personalberatungsfirmen, die mit der Identifizierung von Kandidaten für den Aufsichtsrat beauftragt sind, zu beauftragen und zu kündigen, einschließlich der alleinigen Befugnis, die Gebühren der Personalberatungsfirma und sonstige Vertragsbedingungen zu genehmigen. Das Unternehmen stellt die erforderlichen Mittel für jedes vom Governance- und Nachhaltigkeitsausschuss beauftragte Personalberatungsunternehmen bereit. Die Vorstandsmitglieder werden ermutigt, dem Vorsitzenden des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses Kandidaten für die Ernennung oder Nominierung in den Vorstand vorzuschlagen.
ANLAGE B
ROLLE DES VORSTANDSVORSITZENDEN
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats („Vorsitzender“) führt den Vorsitz bei allen Sitzungen des Verwaltungsrats („Verwaltungsrat“) und der jährlichen Hauptversammlung der Aktionäre, leitet die nichtöffentlichen Sitzungen der unabhängigen Direktoren und fungiert als Hauptansprechpartner des Verwaltungsrats gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden.
In dieser Funktion wird der Vorstandsvorsitzende Folgendes tun:
(a) Genehmigung der Tagesordnung für jede Sitzung nach Rücksprache mit dem Chief Executive Officer;
b) Regelmäßige Sitzungen des Vorstands der unabhängigen Direktoren einberufen und leiten. Geben Sie dem Geschäftsführer nach jeder Sitzung eine Rückmeldung, die die Beiträge der unabhängigen Experten widerspiegelt. Direktoren als Ganzes;
(c) Geben Sie dem Vorstandsvorsitzenden zeitnah Rückmeldung zur Qualität und Quantität der vom Management dem Vorstand bereitgestellten Informationen (einschließlich aller Vorschläge). Unabhängige Direktoren könnten Vorschläge unterbreiten wollen);
(d) Leitung des jährlichen Leistungsbewertungsprozesses des Chief Executive Officer. Zu dieser Verantwortung gehört es, während der nichtöffentlichen Sitzung und gegebenenfalls auch einzeln Beiträge von allen unabhängigen Direktoren einzuholen und dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses eine gründliche und zeitnahe Unterrichtung zu geben;
(e) Sobald der Vergütungsausschuss die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden festgelegt hat, trifft sich der Vorsitzende mit dem Vorstandsvorsitzenden zu einer formellen Leistungsbeurteilung für das gerade abgelaufene Geschäftsjahr. Zu einem späteren Zeitpunkt werden sie sich gemeinsam auf die Ziele für das kommende Geschäftsjahr einigen. Während des gesamten Prozesses wird der Vorsitzende den Vorsitzenden des Vergütungsausschusses über die Ergebnisse dieser Gespräche auf dem Laufenden halten;
(f) Leiten Sie die Nachfolgeplanung für den Vorstandsvorsitzenden, wenn absehbar ist, dass der Vorstandsvorsitzende in absehbarer Zeit ausscheiden oder in den Ruhestand treten wird; und
(g) Der Vorstand ist grundsätzlich der Ansicht, dass die Geschäftsleitung im Namen des Unternehmens spricht und nicht der Vorsitzende oder ein unabhängiger Direktor. Im unwahrscheinlichen Fall, dass es dazu kommt Um sicherzustellen, dass die unabhängigen Direktoren und nicht das Management direkt auf die Anliegen der Aktionäre eingehen können, wird der Vorsitzende als Sprecher für diese Kommunikation benannt. In dieser Funktion hält der Vorsitzende die anderen Direktoren und gegebenenfalls das Management über Zeitpunkt und Inhalt solcher Gespräche auf dem Laufenden.
ANLAGE C
ROLLE DES VORSITZENDEN DIREKTORS
Sofern der Verwaltungsrat (Board) einen Vorsitzenden Direktor gewählt hat, ist dieser neben seinen sonstigen Aufgaben als Direktor auch für die Koordinierung der Aktivitäten der unabhängigen Direktoren, die Leitung der nichtöffentlichen Sitzungen der unabhängigen Direktoren und die Funktion als Hauptansprechpartner des Verwaltungsrats gegenüber dem Chief Executive Officer verantwortlich. In dieser Funktion wird der Vorsitzende Direktor:
(A) Als Sprecher der unabhängigen Direktoren dem Vorstandsvorsitzenden Empfehlungen hinsichtlich der Tagesordnung und des Inhalts der Aufsichtsratssitzungen unterbreiten;
(B) Die Tagesordnung für jede Sitzung ist mit dem Vorsitzenden des Vorstands abzustimmen;
(C) In Abstimmung und Absprache mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sind regelmäßige Sitzungen der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder zu planen und zu leiten. Geben Sie dem Chef Feedback. Der Geschäftsführer gibt nach jeder Sitzung einen Bericht ab, der die Beiträge der unabhängigen Direktoren als Ganzes widerspiegelt;
(d) Dem Chief Executive Officer zeitnah Rückmeldung über die Qualität und Quantität der von der Geschäftsleitung dem Vorstand übermittelten Informationen geben (einschließlich aller Vorschläge der unabhängigen Direktoren);
(e) Leitung des jährlichen Leistungsbewertungsprozesses des Chief Executive Officer. Zu dieser Verantwortung gehört es, während der nichtöffentlichen Sitzung und gegebenenfalls auch einzeln Beiträge von allen unabhängigen Direktoren einzuholen und dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses eine gründliche und zeitnahe Unterrichtung zu geben;
(f) Sobald der Vergütungsausschuss die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden für den kommenden Zeitraum festgelegt hat, trifft sich der Vorsitzende des Verwaltungsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden, um diese zu besprechen. eine formelle Leistungsbeurteilung für das gerade abgelaufene Jahr. Zu einem späteren Zeitpunkt werden sie sich gemeinsam auf die Ziele für das kommende Geschäftsjahr einigen. Während des gesamten Prozesses wird der Vorsitzende den Vorsitzenden des Vergütungsausschusses über den Ausgang dieser Gespräche auf dem Laufenden halten;
g) Leitung der Nachfolgeplanung für den Vorstandsvorsitzenden, wenn absehbar ist, dass der Vorstandsvorsitzende in absehbarer Zeit ausscheiden oder in den Ruhestand treten wird; und
(h) Der Vorstand ist grundsätzlich der Ansicht, dass die Geschäftsleitung im Namen des Unternehmens spricht und nicht der Vorsitzende Direktor oder ein unabhängiger Direktor. Für den unwahrscheinlichen Fall, dass es erforderlich wird, dass die unabhängigen Direktoren und nicht das Management direkt auf Anliegen der Aktionäre reagieren, wird der Vorsitzende Direktor als Sprecher für solche Mitteilungen benannt. In dieser Funktion hält der Vorsitzende die anderen Direktoren und gegebenenfalls das Management über Zeitpunkt und Inhalt solcher Gespräche auf dem Laufenden.