ノードソン社のガバナンスガイドライン
ノードソン・コーポレーション
ガバナンスガイドライン
Nordson Corporation（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社および株主の最善の利益に資する企業慣行に従うために、以下のガバナンスガイドライン（以下「ガイドライン」）を採択しました。 取締役会は、これらのガイドラインが取締役会の委員会の規約とともに、当社のガバナンスの枠組みを提供するものと意図しています。 ガイドラインは、適用されるすべての法律、規則、規制、上場基準、当社の設立証明書、規則集（以下「規則」）、およびその他の統治文書の文脈で解釈されるべきです。
1. 構成
a. ボードサイズ。 規則に従い、取締役会は3つのクラスに分類され、各クラスは少なくとも3名の取締役で構成される。 取締役の人数は、株主総会または現任取締役の過半数の議決によって変更することができる。
b. 独立基準。 取締役の過半数は、ナスダック証券取引所の取締役独立性に関する規則を満たさなければならない。
c. 理事会メンバーの基準。 取締役会は、幅広い経験を持ち、会社の成功に貢献できる人材で構成されるべきである。 ガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、取締役会の現在の構成を踏まえ、取締役会メンバーに求められる適切なスキルと特性について取締役会と検討する責任を負っています。 そのため、取締役会は取締役の選任および採用に使用する最低限の基準を定めた取締役採用および業績ガイドラインを採択しました。 取締役の採用および業績評価に関するガイドラインは、本ガイドラインの添付資料Aとして添付されています。
d. 取締役会のスキル監督。 取締役会は、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会の支援を受けて、会社の戦略およびリスクに照らして、スキル、経験、独立性、在任期間を含む取締役会の全体的な構成を定期的に見直し、継続的なガバナンス慣行の一環として、取締役会の刷新および後継者計画を検討します。
e. オリエンテーションと教育。 取締役会のガバナンス・サステナビリティ委員会は、新任取締役向けのオリエンテーションを企画し、取締役は、取締役会および委員会の効果的な運営を支援するために、委員会が必要と判断した継続教育プログラムに参加するものとする。
f. 議長および議長を務める取締役の責任。 理事長の責任については、本ガイドラインの添付資料Bとして添付されている「理事長の役割」に記載されています。 取締役会の議長が、取締役の独立性に関するナスダック証券取引所規則に基づく独立取締役でない場合、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会は、取締役会に対し、議長取締役（「議長取締役」）として選任される独立取締役を推薦します。 議長の責任については、本ガイドラインの添付資料Cとして添付されている「議長の役割」に記載されています。 ガバナンス・サステナビリティ委員会は、取締役会のリーダーシップ職（議長および代表取締役を含む）、ならびに委員会の委員長職の後継者計画について、定期的に検討し、勧告を行う。
2. 会議
a. 議題。 取締役会の議長（または、該当する場合は議長取締役）と最高経営責任者が、各取締役会の議題を決定します。 各理事は、議題に含める項目を自由に提案できる。
b. 組織会議および会議スケジュール。 取締役会は、株主総会の後に組織会議（以下「組織会議」という）を開催し、そこで役員を選任する。 年次総会および理事会組織会議は、毎年2月15日から3月15日の間に開催されます。 それ以外の場合、理事会は、自らが決定する日時および場所で定期的な会議を開催することができる。 定例理事会は通常、年に4回開催されます。 日程は事前に決定されます。 取締役会開催の定足数は、当時在任中の取締役の過半数で構成される。
c. 事前に配布される資料。 取締役会が当社の事業内容を理解する上で重要な情報およびデータは、各取締役会開催前に取締役会に提供されます。 極めて機密性の高い議題については、資料を事前に配布することなく会議で議論される場合があります。
d. 経営陣向けプレゼンテーション。 取締役会は、経営陣に対し、(a)当該分野への個人的な関与により、議論されている事項についてより深い洞察を提供できる、および/または(b)経営陣が取締役会に紹介されるべきだと考える将来性のあるマネージャーを取締役会に招くことを推奨します。
3. 会議出席
取締役は、株主総会、すべての取締役会、および取締役が所属するすべての委員会の会議に出席することが求められます。 会議は対面で行うことも、電話会議やその他の仮想的、遠隔的、または電子的な手段を用いて行うこともできます。 さらに、理事会およびその委員会は、書面による同意に基づき、随時措置を講じることができる。
4. 委員会
a. 理事会の委員会。 取締役会は、少なくとも監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス・サステナビリティ委員会を設置し、維持するものとする。 取締役会は、執行委員会またはその他の委員会を招集し、適用法令および会社の規則で認められている権限をこれらの委員会に委任することができる。
b. 企業の社会的責任の監督。 取締役会は、環境、社会、持続可能性、ガバナンスなどの企業の社会的責任の問題が、戦略的、運営的、規制的、評判上の考慮事項をもたらす可能性があることを認識しています。 企業の社会的責任の問題の監督は、該当する委員会の規約に反映されているように、取締役会とその委員会間で割り当てられ、委員会は、一貫した監督と開示を促進するために、必要に応じて調整します。
c. 委員会メンバーの割り当てとローテーション。 取締役は、一つ以上の委員会に所属することが期待されます。 ガバナンス・サステナビリティ委員会は、各種委員会の委員および委員長の交代を定期的に勧告することができる。
d.委員会の設置および委員の任命。 取締役会の組織会議において、取締役会は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の勧告に基づき、以下の事項を実施する。
i. 取締役会の議長を選任または承認する。
ii. 最高経営責任者を選任または承認する。
iii. 当社のその他の執行役員および非執行役員を選任または承認する。
iv. 取締役会の委員会を設置または承認する。
v. 委員会のメンバーと委員長を任命または承認する。
e. 委員会メンバーシップ。 監査委員会、報酬委員会、およびガバナンス・サステナビリティ委員会はそれぞれ3名以上の取締役で構成され、各取締役は改正後の1934年証券取引法およびナスダック証券取引所規則の独立性要件を満たすものとする。 これらの委員会の委員は、それぞれの委員会の規約に定められたその他の会員資格基準も満たすものとする。
f. 委員会規約。 監査委員会、報酬委員会、ガバナンス・サステナビリティ委員会はそれぞれ、取締役会全体の承認を得るための憲章を作成する。 各規約には、該当する委員会の原則、方針、目的、権限、および責任が明記される。 規約では、各委員会は少なくともその業績をレビューするために会合を開くことが規定される。 年に一度。 定款は取締役会による定期的な見直しの対象となり、会社のウェブサイトに掲載されます。
g.委員会顧問およびアドバイザー。 取締役会の各委員会は、その責任を遂行するために必要な場合、かつ規制上の要件を遵守するために必要な範囲において、会社の費用負担で独自の弁護士その他のアドバイザーを雇用する権限を有する。
5.退職または辞職
取締役は72歳に達した後は再選されることはなく、72歳の誕生日直後の年次総会までに退任しなければならない。 取締役が任期満了前に退任または辞任を希望する場合は、議長、最高経営責任者、ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長、および会社の秘書役に通知しなければならない。 会社秘書役宛ての書面による通知は、辞任または退職の正式な通知とみなされます。
6. ステータスの変更
a. 辞職の申し出。 本ガイドライン第6条(d)に定める場合を除き、取締役が「地位の変更」を経験した場合、取締役は会社の秘書役にその変更を通知し、秘書役を通じて取締役会に辞任届を提出しなければならない。 辞任は、取締役会による承認が得られるまで有効になりません。
b. ステータスの変更を評価するプロセス。 会社の秘書は、秘書に知らされた地位の変更について、取締役会長、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会の委員長、および最高経営責任者に通知します。 会社の秘書は、地位の変更が何らかの利益相反、潜在的な利益相反、またはその他の懸念事項をもたらすかどうかを評価し、その結果をガバナンスおよびサステナビリティ委員会の委員長に報告します。 その後、ガバナンス・サステナビリティ委員会が評価を行い、必要に応じて取締役会に取るべき措置を勧告する。 取締役会は、その裁量により辞任を受理または受理することができます。
c. 定義。 「ステータスの変更」とは、以下のように定義される。 （i）取締役が前回取締役会に選任された時の地位から、取締役の主な職業または事業関係に変更があった場合、（ii）取締役が退任した場合、または（iii）取締役の職務遂行能力に影響を与えることが合理的に予想されるような、特別な昇進または職務上の責任の重大な変更があった場合。
d. 会社最高経営責任者の地位変更。 取締役会のメンバーを務める当社の最高経営責任者は、当社を退職する際に取締役会からも退任することが期待されます。 当社の元最高経営責任者は、当社を退職した日から3年が経過した時点で、取締役会のメンバーに就任する資格を有する場合があります。
7. 他の役員会への参加
取締役は、職務と責任を効果的に遂行するために十分な時間を費やす意思を持ち、他の取締役会に所属することによって生じる可能性のある、実際または潜在的な利益相反を回避する意思を持たなければならない。 上場企業の執行役員ではない取締役は、最大4つの上場企業の取締役を兼任することができる。 取締役が上場企業の執行役員も兼任している場合、取締役が兼任できる上場企業の取締役会の最大数は2社までとする。 各取締役は、他の上場企業の取締役に就任する招待を受諾する前に、ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長および最高経営責任者に通知する責任を負います。
8.独立取締役の非公開会議
取締役会の独立取締役は、取締役会の定例会議ごとに非公開会議を開催します。取締役会の議長（または該当する場合は議長）が、独立取締役の非公開会議の議長を務めます。
9. 理事会および委員会の業績評価
理事会および各委員会は、毎年自己評価を実施する。 取締役会は、これらの評価の一環として、各取締役から意見や提言を得るために、アンケート調査その他の方法を用いることができる。
これらの評価の目的は、理事会および各委員会の有効性を向上させることである。
10. 最高経営責任者の評価
議長（または該当する場合は議長取締役）が率いる独立取締役は、最高経営責任者の年次評価を実施し、その評価結果は、場合に応じて議長または議長取締役から最高経営責任者に伝えられるものとする。 この評価は、最高経営責任者の報酬を決定する際に、報酬委員会によって考慮されます。
11. 後継者育成計画／マネジメント開発
最高経営責任者は、少なくとも隔年で、後継者育成計画および会社の経営陣育成プログラムについて取締役会に報告しなければならない。 取締役会全体が後継者育成計画プロセスに全面的に関与します。
最高経営責任者の後任候補者は、取締役会が当時の会社のニーズを考慮して評価した上で、必要なスキル、経験、および特性を備えている必要があり、その評価には多様性に関する考慮事項も含まれるべきである。 多様性とは、教育、経歴、スキル、経験に加えて、人種、民族、性別、年齢、身体能力、宗教的または倫理的な価値観、その他の固有の特性といった個人的特徴も含む、広義に捉えるべきである。 取締役会が、当時会社の従業員ではない候補者を含めて新たな最高経営責任者を探す場合、取締役会は多様な候補者プールを必要とし、候補者探しを支援する企業に対し、適格な女性、および／または人種的、民族的、その他多様な背景を持つ、あるいは代表性の低い候補者を候補者プールに含めるよう指示する。
また、最高経営責任者が予期せぬ障害により職務を遂行できなくなった場合に備え、後任者に関する最高経営責任者の推薦を継続的に利用できるようにしておくべきである。
12. 取締役会による上級経営陣および独立アドバイザーへのアクセス
取締役はノードソンの経営陣に完全にアクセスでき、経営陣との間で行われた非定型的な重要な連絡事項については最高経営責任者に報告するものとする。
取締役会は、その裁量により、監督責任の遂行を支援するために、独立したアドバイザーを起用し、協議を行うことができる。 当社は、取締役会が選任する独立アドバイザーに対し、適切な資金を提供する。
13. 取締役会と投資家との交流
取締役会は、経営陣が一般的に会社を代表して発言しており、投資家とのコミュニケーションは通常、経営陣によって行われると考えています。 問い合わせを受けた取締役は、その問い合わせを最高財務責任者（CFO）に転送すべきである。
必要に応じて、会長または代表取締役は、経営陣と連携し、適用される法令および会社の方針に従って、投資家とのコミュニケーションに参加することがあります。
14. 取締役報酬
ガバナンス・サステナビリティ委員会は、取締役に対する妥当な報酬を定める権限を有する。 取締役が当社の正社員である場合、取締役としての職務に対する報酬は支払われません。
取締役は、ノードソン・コーポレーション財団のマッチングギフトプログラムに参加する資格があります。
15. 株式所有権
Nordsonの取締役、執行役員、株主の財務上の利益を一致させることの重要性を強調するため、Nordsonの取締役および執行役員は、会社の規定に従って、Nordsonの普通株式を最低限保有することが義務付けられています。 株式所有に関するガイドラインポリシー。
16. 担保設定禁止／ヘッジ禁止ポリシー
取締役および執行役員は、ノードソン社の普通株式を担保として差し入れることを禁じられています。 以下の行為もすべて禁止されています。 ノードソンの普通株式のデリバティブ証券の取引、ノードソン証券の空売り、またはノードソン証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたその他の金融商品（前払い変動先渡契約、エクイティ・スワップ、カラー、為替ファンドを含む）の購入。
これらのガイドラインは、効果的なガバナンスのための枠組みを提供するものであり、会社、取締役会、取締役、またはその他の人物に対して、法的強制力のある義務、権利、または責任を創設することを意図するものではなく、また、創設するものと解釈されるべきではありません。
最終更新日: 2026年3月
添付資料A
取締役の採用および業績評価に関するガイドライン
以下の取締役選任および業績評価に関するガイドラインは、ガバナンスおよびサステナビリティ委員会によって承認され、取締役会（以下「取締役会」という）によって採択されたものであり、取締役会の取締役の選定および選任に使用されます。 これらの基準は、すべての場合に満たさなければならない厳格な規則ではなく、取締役候補者の評価と選考の焦点を絞るためのガイドラインです。
（a）取締役は、誠実さ、正直さ、公平さ、責任感、優れた判断力、高い倫理基準を実証した実績を持つべきである。
（b）取締役は社会に対する深い関心を持ち、会社の伝統的な価値観と一致する社会における企業の役割についての見解を持つべきである。
(c) 社外取締役の場合、取締役はNASDAQの「独立性」基準を満たさなければなりません。
（d）独立取締役は、4社を超える上場企業の取締役を務めてはならない。
(e) 上場企業の役員として雇用されている取締役は、2社を超える上場企業の取締役を務めてはならない。
(f)取締役は、会社にとって重要な分野（技術、イノベーション、グローバルオペレーション、財務、ガバナンス、人材管理、経営管理など）において高度な専門知識を有している必要があります。
(g)取締役は、ビジネス感覚、経験、健全な判断力を持ち、大規模で多面的なグローバル組織の事業および財務の効果的な監督に貢献できる能力を備えているべきである。
(h)取締役は、会社とその業界を理解し、取締役として効果的に機能するために必要な時間を費やすことに尽力すべきであり、これには定期的な会議への出席や 理事会およびその委員会の会議に参加する。
（i）取締役は、会社の全株主の利益を代表し、取締役としての責任を果たす能力を損なうような利益相反を有してはならず、また、そのような利益相反を有しているように見えてはならない。
(j)取締役は、取締役として会社との長期的な関係を築くことを目的として、他の取締役や執行役員と良好な関係を築くことができなければならない。
（k）取締役は独立した意見を持ち、それを建設的な方法で表明する意思を持つべきである。
（l）取締役は、取締役会が採択した株式所有ガイドラインを遵守する意思を持つべきである。
取締役会は、会社が事業を展開する多様なビジネス環境を総合的に反映するような構成を目指すべきであり、取締役会が効果的に機能するために必要な経歴、スキル、経験、独立性、知識を兼ね備えた人材で構成されるべきである。
現任取締役の指名は、本ガイドラインおよび取締役会が定めるその他の基準に基づく継続的な資格要件を満たすことを前提とするべきである。
ガバナンス・サステナビリティ委員会は、取締役候補者の選定に利用する人材紹介会社との契約継続および契約解除に関する唯一の権限を有し、人材紹介会社の報酬およびその他の契約条件を承認する唯一の権限も有する。 当社は、ガバナンス・サステナビリティ委員会が選任する人材紹介会社に対し、適切な資金を提供するものとする。 理事会メンバーは、理事会への任命または指名候補者を、ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長に提出することが推奨されます。
添付資料B
取締役会長の役割
取締役会の議長（以下「議長」という）は、取締役会（以下「取締役会」という）のすべての会議および株主総会を主宰し、独立取締役の非公開会議を主宰し、取締役会を代表して最高経営責任者との主要な連絡役を務めるものとする。
この役割において、取締役会長は以下のことを行います。
（a）最高経営責任者と協議の上、各会議の議題を承認する。
(b)独立取締役の定例執行会議を招集し、議長を務める。 各セッション後には、独立した意見を反映したフィードバックを最高経営責任者に提供する。 取締役全体。
(c) 経営陣が取締役会に提供する情報の質と量について、最高経営責任者にタイムリーなフィードバックを提供する（経営陣が取締役会に提供する情報の質と量に関する提案を盛り込む）。 独立取締役は、以下の事項を提案したいと考えるかもしれません。
(d) 最高経営責任者の年次業績評価プロセスを主導する。 この責任には、非公開会議中にすべての独立取締役から意見を収集すること、必要に応じて個別に意見を収集すること、および報酬委員会の委員長に徹底的かつタイムリーな報告を行うことが含まれます。
(e)報酬委員会が最高経営責任者の報酬を決定した後、委員長は最高経営責任者と面談し、直近の年度を対象とした正式な業績評価を行います。 後日、両者は来年度に向けた目標について相互に合意するだろう。 このプロセス全体を通して、議長はこれらの議論の結果について、報酬委員会の委員長に常に報告するものとする。
（f）最高経営責任者が近い将来に退任または退職することが明らかである場合、最高経営責任者の後継者計画活動を主導する。
(g) 当然のことながら、取締役会は、経営陣が一般的に会長または独立取締役ではなく、会社を代表して発言していると考えています。 万が一そうなった場合 株主の懸念事項に対し、経営陣ではなく独立取締役が直接対応する必要があるため、議長がそのようなコミュニケーションのスポークスパーソンに指名される。 この役割において、議長は、他の取締役および必要に応じて経営陣に対し、そのような協議が行われる場合の時期と内容について、常に十分な情報を提供するものとする。
添付資料C
議長の役割
取締役会（以下「取締役会」という）が議長取締役を選任した場合、議長取締役は、取締役としてのその他の職務に加えて、独立取締役の活動の調整、独立取締役の非公開会議の議長、および取締役会を代表して最高経営責任者との主要な連絡役を務める責任を負います。 この役割において、議長は以下のことを行います。
（a） 独立取締役の代表として、取締役会の議題および内容に関して最高経営責任者（CEO）に提言を行う。
（b） 各会議の議題については、理事長と協議すること。
(c) 取締役会長と連携・協議の上、独立取締役による定期的な非公開会議をスケジュールし、その会議の議長を務める。 チーフにフィードバックを提供する 各セッション終了後、執行役員は、独立取締役全体の意見を反映させる。
（d）経営陣が取締役会に提供する情報の質と量について、最高経営責任者にタイムリーなフィードバックを提供する（独立取締役が提案したい事項はすべて含める）。
(e) 最高経営責任者の年次業績評価プロセスを主導する。 この責任には、非公開会議中にすべての独立取締役から意見を収集すること、必要に応じて個別に意見を収集すること、および報酬委員会の委員長に徹底的かつタイムリーな報告を行うことが含まれます。
(f) 報酬委員会が次期最高経営責任者の報酬を決定した後、議長は最高経営責任者と面談し、 直近の年度を対象とした正式な業績評価。 後日、両者は来年度に向けた目標について相互に合意するだろう。 このプロセス全体を通して、議長は報酬委員会の委員長に対し、これらの協議の結果について常に報告するものとする。
(g)最高経営責任者が近い将来に退任または退職することが明らかである場合、最高経営責任者の後継者計画活動を主導する。
(h) 当然のことながら、取締役会は、経営陣が議長または独立取締役ではなく、一般的に会社を代表して発言していると考えています。 万が一、経営陣ではなく独立取締役が株主の懸念に直接対応する必要が生じた場合、議長取締役がそのようなコミュニケーションのスポークスパーソンとして指名される。 この役割において、議長は、他の取締役および必要に応じて経営陣に対し、そのような協議が行われる場合の時期と内容について、常に十分な情報を提供するものとする。