诺信公司治理准则
诺信公司
治理准则
诺信公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）已采纳以下治理准则（以下简称“准则”），以协助其遵循符合公司及其股东最佳利益的公司惯例。 董事会希望这些准则连同董事会各委员会的章程，共同构成公司治理的框架。 准则的解释应结合所有适用的法律、法规、规章、上市标准以及公司的公司章程、规章制度（以下简称“规章”）和其他管理文件。
1. 组成
a. 板材尺寸。 根据相关规定，董事会分为三类董事，每类董事不少于三名。 董事人数可由股东或当时在任的多数董事投票决定变更。
b. 独立性标准。 多数董事必须符合纳斯达克股票市场关于董事独立性的规则。
c. 董事会成员资格标准。 董事会成员应具有广泛的经验，能够为公司的成功做出贡献。 治理与可持续发展委员会负责与董事会共同审查在当前董事会组成背景下，董事会成员所需的适当技能和素质。为此，董事会通过了《董事招聘与绩效准则》，其中规定了在识别和招聘董事会董事时使用的最低标准。 董事招聘和绩效准则作为附件 A 附于本准则之后。
d. 董事会技能监督。董事会将在治理与可持续发展委员会的支持下，定期审查董事会的整体组成，包括技能、经验、独立性和任期，以适应公司的战略和风险，并将董事会更新和继任计划作为其持续治理实践的一部分。
e. 方向和教育。 董事会的治理与可持续发展委员会将安排新董事的入职培训，董事们也将根据委员会认为必要的继续教育计划参与其中，以支持董事会和委员会的有效运作。
f. 主席和主持董事的职责。 董事会主席的职责在《董事会主席的角色》中有所描述，该角色作为附件 B 附于本指南之后。 如果董事会主席不是纳斯达克股票市场关于董事独立性的规则所规定的独立董事，则公司治理和可持续发展委员会将向董事会推荐一名独立董事，选举其担任主席董事（“主席董事”）。 主席的职责在《主席的角色》一书中有所描述，该书作为附件 C 附于本指南之后。 治理与可持续发展委员会将定期审查并就董事会领导职位（包括主席和首席董事，如适用）以及委员会主席职位的继任计划提出建议。
2. 会议
a. 议程。 董事会主席（或在适用情况下，首席董事）和首席执行官将制定每次董事会会议的议程。 每位董事均可自由建议将哪些事项列入议程。
b. 组织会议和会议日程安排。 董事会在每次年度股东大会之后召开一次组织会议（“组织会议”），会上选举董事会成员。 董事会年会和组织会议于每年 2 月 15 日至 3 月 15 日举行。 否则，董事会可自行决定在何时何地召开定期会议。 董事会例会一般每年召开四次。 日期已提前确定。 董事会会议的法定人数为当时在任董事的多数票。
c. 提前分发材料。 对于董事会了解公司业务而言重要的信息和数据，将在每次董事会会议之前提供给董事会。 会议期间可能会讨论高度敏感的议题，且不会事先分发相关材料。
d. 管理层演示。 董事会鼓励管理层邀请以下经理参加董事会会议：(a) 由于个人参与相关领域，能够对正在讨论的事项提供额外见解的经理；和/或 (b) 具有未来潜力的经理，管理层认为应该让他们接触董事会。
3. 会议出席情况
董事应出席年度股东大会、所有董事会会议以及董事所担任职务的所有委员会会议。 会议可以以面对面的形式举行，也可以通过电话会议或其他虚拟、远程或电子方式进行。 此外，董事会及其各委员会可不时以书面同意的方式采取行动。
4. 委员会
a. 董事会委员会。 董事会至少将设立并维持一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个治理与可持续发展委员会。 董事会可以召集执行委员会或其他委员会，并将适用法律和公司规章允许的任何权力委托给这些委员会。
b. 企业责任监督。 董事会认识到，企业责任事项，例如环境、社会、可持续发展和公司治理，可能涉及战略、运营、监管和声誉方面的考量。 企业责任事项的监督职责将根据相关委员会章程在董事会及其各委员会之间进行分配，各委员会将酌情协调，以促进一致的监督和信息披露。
c.委员会成员的任命和轮换。 董事需在一个或多个委员会任职。 治理与可持续发展委员会可定期建议各委员会成员和主席轮换任职。
d. 委员会的设立和任命。 在董事会组织会议上，董事会将根据治理与可持续发展委员会的建议，采取以下行动：
一、选举或确认董事会主席；
ii.选举或确认首席执行官；
iii.选举或确认公司其他执行董事和非执行董事；
四、设立或认可董事会的各委员会；以及
v. 任命或确认委员会成员和委员会主席。
e. 委员会成员。 审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会均由三名或三名以上董事组成，每位董事均须符合经修订的 1934 年证券交易法和纳斯达克股票市场规则的独立性要求。 这些委员会的成员还需符合各自委员会章程中规定的其他成员资格标准。
f. 委员会章程。 审计委员会、薪酬委员会以及治理与可持续发展委员会将分别制定章程，供全体董事会批准。 每份章程都将列明相应委员会的原则、政策、目标、权力和职责。 章程将规定，每个委员会至少要召开会议审查其工作绩效。 每年一次。 公司章程将接受董事会的定期审查，并公布在公司网站上。
g.委员会法律顾问和顾问。 董事会各委员会均有权在履行职责的必要范围内，并遵守任何监管要求，聘请自己的律师和其他顾问，费用由公司承担。
5.退休或辞职
董事年满 72 岁后不得连任，必须在董事 72 岁生日后的年度股东大会之前或当天退休。 如果董事希望提前退休或辞去董事会职务，该董事应通知董事长、首席执行官、公司治理与可持续发展委员会主席和公司秘书。 向公司秘书提交的书面通知即构成即将辞职或退休的正式通知。
6.状态变更
a. 提出辞职。 除本准则第 6(d) 条另有规定外，当董事发生“身份变更”时，该董事必须将变更情况告知公司秘书，并通过秘书向董事会递交辞职信。 该辞呈需经董事会接受方可生效。
b. 评估状态变更的过程。 公司秘书应将获悉的任何状态变更告知董事会主席、治理与可持续发展委员会主席和首席执行官。公司秘书将评估该状态变更是否存在任何利益冲突、潜在利益冲突或其他问题，并将评估结果报告给治理与可持续发展委员会主席。 此后，治理与可持续发展委员会将进行评估，并向董事会提出应采取的行动建议（如有）。 董事会可自行决定是否接受辞呈。
c.定义。 “状态变更”定义为： （i）董事的主要职业或业务关系与他/她上次当选董事时所担任的职位相比发生了变化；（ii）董事退休；或（iii）董事获得特殊晋升或工作职责发生重大变化，而这种变化可能会合理地影响董事履行董事职责的能力。
d.公司首席执行官职位变更。 公司首席执行官兼董事会成员，在离开公司时，预计将从董事会退休。 公司前任首席执行官自其离开公司之日起满三年后，有资格担任董事会成员。
7. 在其他董事会任职
董事必须愿意投入足够的时间有效履行其职责，并避免因担任其他董事会成员而可能产生的实际或潜在利益冲突。 非上市公司执行官的董事最多可同时担任四家上市公司的董事。 对于同时担任上市公司执行官的董事，该董事最多可同时担任两家上市公司的董事。 每位董事在接受其他上市公司的董事邀请之前，都有责任告知公司治理与可持续发展委员会主席和首席执行官。
8. 独立董事执行会议
董事会的独立董事将在每次董事会例会上举行闭门会议。 董事会主席（或在适用情况下，首席董事）将主持独立董事的闭门会议。
9. 评估董事会和委员会的绩效
董事会和各委员会将进行年度自我评估。 作为评估的一部分，董事会可以使用调查或其他方法，从每位董事那里获得意见和建议。
这些评估的目的应该是为了提高董事会和各委员会的效率。
10. 首席执行官的评估
独立董事（由主席领导，或在适用情况下由首席董事领导）将对首席执行官进行年度评估，评估结果应由主席或首席董事（视情况而定）告知首席执行官。 薪酬委员会在确定首席执行官薪酬时，将考虑该评估结果。
11. 继任计划/管理发展
首席执行官至少每两年向董事会报告继任计划和公司管理层发展计划。 董事会全体成员将全面参与继任计划制定过程。
任何有潜力接替首席执行官的候选人都应具备必要的技能、经验和特质，董事会应根据公司当时的实际需求进行评估，评估过程中应考虑多元化因素。 多样性应该被广泛地看待，除了教育、背景、技能和经验之外，还应包括种族、民族、性别、年龄、身体能力、宗教或道德价值观体系以及其他独特属性等个人特征。 如果董事会正在寻找新的首席执行官，并且候选人中包括非公司员工，则董事会将要求候选人来源多元化，并指示任何协助寻找的公司将合格的女性和/或种族、民族或其他方面多元化或代表性不足的候选人纳入候选人考虑范围。
此外，还应持续提供首席执行官关于其继任者的建议，以防其意外丧失行为能力，无法继续履行首席执行官的职责。
12. 董事会与高级管理层和独立顾问的沟通渠道
董事可以完全接触诺信的管理层，并将与管理层进行非例行性质的实质性沟通告知首席执行官。
董事会可酌情聘请独立顾问，协助董事会履行其监督职责。 公司将为董事会聘请的任何独立顾问提供适当的资金。
13.董事会与投资者的互动
董事会认为，管理层通常代表公司发言，与投资者的沟通通常由管理层进行。 董事收到问询时，应将问询转交给首席财务官。
主席或首席董事（视情况而定）可不时参与与投资者的沟通，并与管理层协调，且符合适用法律和公司政策。
14.董事薪酬
公司治理与可持续发展委员会被授权制定董事的合理薪酬。 如果董事是公司的全职员工，则该董事不因其董事职务而获得报酬。
董事有资格参加诺信公司基金会配捐计划。
15. 股权所有权
为了强调诺信公司董事、高管和股东的财务利益保持一致的重要性，诺信公司的董事和高管必须按照公司规定持有最低数量的诺信普通股。 股权结构指南政策。
16. 反抵押/反套期保值政策
董事和高管不得将诺信普通股作为抵押品。 以下各项活动均被禁止： 交易诺信普通股的衍生证券，进行诺信证券的卖空，或购买任何其他旨在对冲或抵消诺信证券市场价值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、领式期权和交易所基金）。
这些准则旨在为有效的治理提供框架，并不旨在创设，也不应被解释为创设公司、董事会、任何董事或任何其他人的任何具有法律约束力的义务、权利或责任。
最后修订日期： 2026 年 3 月
附件 A
董事招聘和绩效准则
以下董事招聘和绩效准则经治理和可持续发展委员会批准，并经董事会（“董事会”）采纳，用于识别和招聘董事会董事。 这些标准并非每例都必须满足的硬性规定，而是挠性针头提供的指导方针，旨在帮助评估和集中精力寻找董事候选人：
（a）董事应具备良好的品格，包括正直、诚实、公平、负责、判断力和高尚的道德标准。
（b）董事应当对社会有深切的关心，并且对公司在社会中的作用的看法应当与公司的传统价值观相一致。
（c）对于外部董事，董事必须符合纳斯达克的“独立性”标准。
（d） 独立董事不应同时担任超过四家上市公司的董事。
（e）受聘担任上市公司执行官的董事不应同时担任两家以上上市公司的董事。
（f）董事应在对公司重要的领域（如技术、创新、全球运营、财务、治理、人才管理、高管管理等）具备高水平的专业知识。
（g）董事应具备商业头脑、经验和能力，能够运用合理的判断力，为有效监督大型、多元化的全球性组织的业务和财务事务做出贡献。
（h）董事应致力于了解公司及其所在行业，并投入必要的时间以有效履行董事职责，包括定期参加和 参加董事会及其各委员会的会议。
（i）董事既不应有，也不应显得有利益冲突，以免损害其代表公司所有股东利益和履行董事职责的能力。
（j）董事应能与其他董事和执行官良好合作，以期与公司建立长期的董事关系。
（k）董事应有独立见解，并愿意以建设性的方式表达这些见解。
（l）董事应当愿意遵守董事会通过的持股准则。
董事会应力求其成员构成能够全面反映公司经营所在商业环境的多样性，并具备董事会有效运作所需的背景、技能、经验、独立性和知识。
提名现任董事应基于其是否持续符合本准则及董事会制定的其他标准。
治理与可持续发展委员会拥有全权决定聘用和终止任何用于寻找董事候选人的猎头公司的资格，包括全权批准猎头公司费用和其他聘用条款。 公司应为治理与可持续发展委员会聘请的任何猎头公司提供适当的资金。 鼓励董事会成员向治理与可持续发展委员会主席提交董事会成员的任命或提名候选人名单。
附件 B
董事会主席的角色
董事会主席（“主席”）应主持董事会（“董事会”）的所有会议和年度股东大会，主持独立董事的执行会议，并作为董事会与首席执行官的主要联络人。
在此职位上，董事会主席将：
（a） 与首席执行官协商后，批准每次会议的议程；
（b）召集并主持独立董事的定期执行会议。 每次会议结束后，向首席执行官提供反馈，反映独立顾问的意见。 导演们作为一个整体；
(c) 及时向首席执行官反馈管理层向董事会提供的信息的质量和数量（包括任何建议）， 独立董事可能希望提出）；
（d）领导首席执行官年度绩效评估流程。 这项职责包括在执行会议期间收集所有独立董事的意见，并在必要时单独收集意见，并向薪酬委员会主席提供全面及时的简报；
（e）薪酬委员会确定首席执行官的薪酬后，主席将与首席执行官会面，进行正式的绩效评估，评估内容涵盖刚刚结束的一年。 双方将在另一时间就下一财政年度的目标达成一致。 在此过程中，主席将始终向薪酬委员会主席通报讨论结果；
（f）在首席执行官明显将在确定的未来离职或退休的情况下，领导首席执行官继任计划活动；
（g）董事会理所当然地认为，管理层通常代表公司发言，而不是代表董事长或任何独立董事发言。 万一发生这种情况 为使独立董事（而非管理层）能够直接回应股东的关切，主席将被指定为此类沟通的发言人。 主席在此职位上将使其他董事和管理层（如有必要）充分了解此类讨论的时间和内容（如有）。
附件 C
主席的角色
如果董事会（“董事会”）选举了一名主席董事，除履行董事的其他职责外，主席董事还负责协调独立董事的活动，主持独立董事的执行会议，并代表董事会担任与首席执行官的主要联络人。 在此职位上，主席将：
（一个） 作为独立董事的发言人，向首席执行官提出有关董事会会议议程和内容的建议；
（b） 每次会议的议程都需与董事会主席协商；
（c） 与董事会主席协调协商，安排独立董事定期执行会议并主持这些会议。 向主管提供反馈 每次会议后，执行官都会反映独立董事们的整体意见；
（d）及时向首席执行官反馈管理层向董事会提供的信息的质量和数量（包括独立董事可能提出的任何建议）；
（e）领导首席执行官年度绩效评估流程。 这项职责包括在执行会议期间收集所有独立董事的意见，并在必要时单独收集意见，并向薪酬委员会主席提供全面及时的简报；
(f) 薪酬委员会确定首席执行官下一期间的薪酬后，主席将与首席执行官会面，讨论薪酬方案。 一份涵盖刚刚结束的年度的正式绩效考核报告。 双方将在另一时间就下一财政年度的目标达成一致。 在此过程中，主席将始终向薪酬委员会主席通报讨论结果；
（g）在首席执行官明显将在确定的未来离职或退休的情况下，领导首席执行官继任计划活动；
（h）董事会理所当然地认为，管理层通常代表公司发言，而不是代表首席董事或任何独立董事发言。 如果出现需要由独立董事而非管理层直接回应股东关切的情况，则首席董事将被指定为此类沟通的发言人。 在此职位上，主席董事将随时向其他董事和管理层（如有必要）充分通报此类讨论的时间和内容（如有）。