Satzung des Vergütungsausschusses

Satzung des Vergütungsausschusses

DES VERWALTUNGSRATS DER NORDSON CORPORATION

ZWECK

Diese Satzung legt den Aufgabenbereich und die Verantwortlichkeiten des Vergütungsausschusses (der „Ausschuss“) des Verwaltungsrats (der „Verwaltungsrat“) der Nordson Corporation (das „Unternehmen“) gemäß den Regeln des Nasdaq Stock Market und allen anwendbaren Regeln der Securities and Exchange Commission fest.

Zweck des Ausschusses ist die Wahrnehmung der vom Vorstand übertragenen Aufgaben, einschließlich derjenigen im Zusammenhang mit der Überprüfung der Vorstandsvergütung, dem Management von Führungskräftetalenten, der Überprüfung aktienbasierter Vergütungspläne und der Aufsicht über die vom Unternehmen geförderten steuerlich begünstigten Pläne, die dem Employee Retirement Income Security Act in seiner geänderten Fassung („ERISA“) unterliegen.

Ungeachtet des Vorstehenden ist der Ausschuss weder ein Treuhänder der Pläne (wie nachstehend definiert) im Sinne des ERISA, noch ist er für die Verwaltung der Pläne oder die Anlage des Planvermögens verantwortlich.

MITGLIEDSCHAFT

Der Ausschuss soll aus drei oder mehr Direktoren bestehen.  Jedes Mitglied des Ausschusses muss gemäß den Regeln der Nasdaq-Börse unabhängig sein. und ein nichtangestellter Direktor im Sinne von Regel 16b-3 des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung. 

Die Mitglieder des Ausschusses werden vom Vorstand auf Empfehlung des Governance- und Nachhaltigkeitsausschusses des Vorstands ernannt.  Die Mitglieder des Ausschusses dienen nach Belieben des Vorstands und für eine oder mehrere vom Vorstand festgelegte Amtszeiten oder bis zum früheren der beiden folgenden Ereignisse: Rücktritt oder Tod.

AUFGABEN UND VERANTWORTLICHKEITEN

Nachfolgend sind die regelmäßigen Aufgaben des Ausschusses bei der Wahrnehmung seiner in dieser Charta dargelegten Verantwortlichkeiten aufgeführt.  Diese Funktionen sollten als Leitfaden dienen, wobei zu beachten ist, dass der Ausschuss gegebenenfalls zusätzliche Funktionen ausüben und zusätzliche Richtlinien und Verfahren erlassen kann, wenn sich die geschäftlichen, gesetzlichen, regulatorischen, rechtlichen oder sonstigen Rahmenbedingungen ändern.  Der Ausschuss nimmt außerdem alle weiteren Aufgaben und Verantwortlichkeiten wahr, die ihm vom Vorstand jeweils übertragen werden.

Der Ausschuss hat folgende Befugnisse und Verantwortlichkeiten:

• Die für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden („CEO“) relevanten Unternehmensziele und -vorgaben jährlich zu überprüfen; mindestens jährlich die Leistung des CEO im Hinblick auf diese Ziele und Vorgaben zu bewerten und die Höhe der Vergütung des CEO auf der Grundlage dieser Bewertung zu überprüfen. Der CEO darf bei keiner Abstimmung oder Beratung des Ausschusses über seine oder ihre Vergütung anwesend sein;
• Die Vergütung aller anderen leitenden Angestellten zu prüfen und zu genehmigen;
• Überprüfung und Genehmigung von Leistungskennzahlen für die kurz- und langfristigen leistungsbezogenen Vergütungsprogramme und -pläne des Führungsteams;
• Überprüfung und Beurteilung, ob die Vergütungsprogramme und -richtlinien des Unternehmens übermäßige Risikobereitschaft fördern, sowie Bewertung des Verhältnisses zwischen Risiko und Vergütungsstrukturen. Zu den Aufsichtsaufgaben des Ausschusses gehören die Risiken des Unternehmens im Zusammenhang mit der Einrichtung und Verwaltung von Vergütungsprogrammen für Führungskräfte und aktienbasierten Vergütungsprogrammen, dem Leistungsmanagement von Führungskräften und dem Personalmanagement;
• Die aktienbasierten Pläne des Unternehmens zu verwalten und, falls angebracht oder erforderlich, den Aktionären des Unternehmens die Genehmigung zu empfehlen;
• Überwachung der Rückforderungs- und Anfechtungsrichtlinien des Unternehmens, einschließlich Entscheidungen über die Rückforderung von leistungsbezogenen Vergütungen;
• Zur Überwachung der vom Unternehmen geförderten, steuerlich begünstigten Altersvorsorgepläne, die dem ERISA unterliegen (die „Pläne“). Dies umfasst die Überprüfung der Richtlinien und der Performance der Vermögensverwalter der von den Plänen treuhänderisch verwalteten Fonds sowie die Überprüfung der Anlageperformance des Planvermögens und der Verwaltung der Pläne. Diese Überwachung beschränkt sich auf eine übergeordnete Prüfung und begründet keine treuhänderische Verantwortung gemäß ERISA;
• Die Vergütungsdiskussion und -analyse des Unternehmens („CD“) mit dem Management zu prüfen und zu besprechen.& A") und die damit verbundenen Informationen zur Vergütung der Führungskräfte empfehlen, dass die CD& A und damit verbundene Informationen zur Vergütung der Führungskräfte müssen im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K und in der Stimmrechtsvollmacht enthalten sein, und der Vergütungsausschuss muss den Bericht über die Vergütung der Führungskräfte erstellen, der in der Stimmrechtsvollmacht oder im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K enthalten sein muss;
• Die Prüfung und Genehmigung von Arbeitsverträgen und Abfindungsvereinbarungen oder -plänen, einschließlich aller Leistungen im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel, für den CEO und andere leitende Angestellte sowie gegebenenfalls die Empfehlung an den Vorstand zur Genehmigung;
• An der Überprüfung der Nachfolgeplanung für Führungspositionen durch den gesamten Vorstand teilzunehmen und wichtige Strategien des Personalmanagements im Zusammenhang mit der Entwicklung von Führungskräften und deren Nachfolgeplanung sowie der Bindung von Führungskräften zu überprüfen und zu überwachen, in Abstimmung mit dem gesamten Vorstand und gegebenenfalls anderen Ausschüssen;
• Die Häufigkeit, mit der das Unternehmen Abstimmungen über die Vergütung der Aktionäre (Say on Pay) durchführen wird, unter Berücksichtigung der Ergebnisse der letzten unverbindlichen Aktionärsabstimmung über die Häufigkeit dieser Abstimmungen zu prüfen und dem Vorstand zur Genehmigung vorzulegen, sowie die Vorschläge bezüglich der Abstimmung über die Vergütung der Aktionäre und deren Häufigkeit, die in die Stimmrechtsvollmacht des Unternehmens aufgenommen werden sollen, zu prüfen und zu genehmigen;
• Die Rückmeldungen der Aktionäre zu Fragen der Vorstandsvergütung, einschließlich der Ergebnisse der Abstimmungen über die Vergütung von Führungskräften, zu prüfen und zu berücksichtigen sowie die Reaktion des Managements auf wichtige Anliegen der Aktionäre zu überwachen; und
• Die Aufsicht über die Vergütungsstrategie des Unternehmens im Hinblick auf soziale Verantwortung, Gleichstellung und Inklusion, einschließlich Lohngerechtigkeit, Anreizsystemausrichtung und damit verbundener Initiativen, Kennzahlen und Ziele, soll gewährleistet werden.

Externe Berater

Der Ausschuss ist befugt, nach eigenem Ermessen einen Vergütungsberater auszuwählen, zu beauftragen und dessen Rat einzuholen, soweit dies für die Erfüllung seiner in dieser Satzung festgelegten Aufgaben und Verantwortlichkeiten erforderlich ist. Der Ausschuss legt die Vergütung des Vergütungsberaters fest und überwacht dessen Arbeit. Der Ausschuss ist befugt, nach eigenem Ermessen externe Rechtsberater und andere Berater hinzuzuziehen und deren Rat und Unterstützung einzuholen, soweit er dies zur Erfüllung seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten gemäß dieser Satzung für notwendig erachtet. Der Ausschuss legt die Vergütung seiner externen Rechtsberater und sonstigen Berater fest und überwacht deren Arbeit. Der Ausschuss erhält von der Gesellschaft eine angemessene Finanzierung, die vom Ausschuss in seiner Funktion als Ausschuss des Verwaltungsrats festgelegt wird, zur Zahlung von Vergütungen an seine Vergütungsberater, externe Rechtsberater und sonstige Berater. Der Ausschuss ist jedoch nicht verpflichtet, die Ratschläge oder Empfehlungen seines Vergütungsberaters, Rechtsberaters oder sonstigen Beraters des Vergütungsausschusses umzusetzen oder entsprechend zu handeln, und die in dieser Satzung gewährte Befugnis beeinträchtigt nicht die Fähigkeit oder Verpflichtung des Ausschusses, bei der Erfüllung seiner Pflichten gemäß dieser Satzung sein eigenes Urteilsvermögen auszuüben.

Der Ausschuss wird jährlich alle potenziellen Interessenkonflikte bewerten, die sich aus der Arbeit der vom Ausschuss beauftragten externen Berater ergeben, die an der Festlegung oder Empfehlung der Vergütung von Führungskräften beteiligt sind (mit Ausnahme von Beratern, deren Rolle sich auf die Beratung zu einem breit angelegten Plan beschränkt, der nicht zugunsten der leitenden Angestellten oder Direktoren des Unternehmens diskriminiert und der allgemein allen Angestellten zur Verfügung steht, oder die Informationen bereitstellen, die entweder nicht auf das Unternehmen zugeschnitten sind oder auf der Grundlage von Parametern angepasst sind, die nicht vom Vergütungsberater entwickelt wurden).

Bei der Beauftragung von Vergütungsberatern, externen Rechtsberatern und sonstigen Beratern berücksichtigt der Ausschuss die folgenden Faktoren im Zusammenhang mit der Unabhängigkeit: (1) sonstige Dienstleistungen, die dem Unternehmen von der Firma, die den externen Berater beschäftigt, erbracht werden; (2) Gebühren, die das Unternehmen an die Firma, die den externen Berater beschäftigt, als Prozentsatz des Gesamtumsatzes der Firma zahlt; (3) Richtlinien oder Verfahren der Firma, die den externen Berater beschäftigt, die darauf abzielen, einen Interessenkonflikt zu vermeiden; (4) jegliche geschäftliche oder persönliche Beziehungen zwischen dem externen Berater und einem Mitglied des Vergütungsausschusses; (5) jegliche Aktien des Unternehmens, die sich im Besitz des externen Beraters befinden; (6) jegliche geschäftliche oder persönliche Beziehungen zwischen den Führungskräften des Unternehmens und dem externen Berater.

STRUKTUR UND BETRIEB

Der Vorstand ernennt ein Mitglied des Ausschusses zum Vorsitzenden. Der Ausschuss tritt so oft wie nötig zusammen, mindestens jedoch zweimal jährlich, zu den von ihm für die Erfüllung seiner Aufgaben als notwendig erachteten Zeiten und Orten und hält darüber hinaus weitere Sitzungen ab, die von seinem Vorsitzenden oder zwei beliebigen Mitgliedern des Ausschusses einberufen werden. Der Ausschuss erstattet dem Vorstand regelmäßig Bericht über seine Maßnahmen und unterbreitet dem Vorstand gegebenenfalls Empfehlungen. Für den Ausschuss gelten die gleichen Regeln hinsichtlich Sitzungen (einschließlich Sitzungen in Präsenz, per Telefon oder über andere ähnliche Kommunikationsmittel), Beschlussfassung ohne Sitzung, Bekanntmachung, Verzicht auf Bekanntmachung sowie Quorums- und Abstimmungserfordernisse wie für den Vorstand.

Der Ausschuss kann Mitglieder der Geschäftsleitung zu seinen Sitzungen einladen, wenn er dies für angemessen hält. Der Ausschuss tagt jedoch regelmäßig ohne Anwesenheit dieser Mitglieder, und in keinem Fall darf der CEO bei Sitzungen anwesend sein, in denen seine/ihre Vergütung oder Leistung besprochen oder festgelegt wird.

Der Ausschuss überprüft diese Satzung mindestens einmal jährlich und empfiehlt dem Vorstand alle vorgeschlagenen Änderungen zur Genehmigung. Die Satzung wird auf der Website des Unternehmens öffentlich zugänglich gemacht.

DELEGIERUNG DER BEFUGNIS

Der Ausschuss ist befugt, seine Zuständigkeiten sowie die Befugnis, in Bezug auf diese Zuständigkeiten Maßnahmen zu ergreifen, nach eigenem Ermessen an einen oder mehrere Unterausschüsse zu delegieren.  Der Ausschuss kann dem Chief Executive Officer außerdem die Befugnis übertragen, im Rahmen der Aktienprogramme des Unternehmens Optionen zu gewähren und Aktien zuzuteilen, und zwar unter den vom Ausschuss festgelegten Bedingungen.

LEISTUNGSBEWERTUNG

Der Ausschuss führt jährlich eine Bewertung der Erfüllung seiner Aufgaben gemäß dieser Satzung durch und legt dem Vorstand die Ergebnisse der Bewertung vor. Der Ausschuss führt diese Bewertung in der von ihm für angemessen erachteten Weise durch, sofern diese mit den Governance-Richtlinien des Unternehmens vereinbar ist.

Letzte Überprüfung: März 2026