Principes de gouvernance de Nordson Corporation

NORDSON CORPORATION
LIGNES DIRECTRICES DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'administration ("Conseil") de Nordson Corporation (la "Société") a adopté les Principes de gouvernance suivants ("Principes") afin de l'aider à suivre des pratiques d'entreprise qui servent au mieux les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Le Conseil entend que ces Principes, ainsi que les chartes de ses comités, constituent le cadre de la gouvernance de la Société. Les Principes doivent être interprétés à la lumière de toutes les lois, règles, réglementations, normes de cotation et statuts de la Société, ainsi que de son règlement intérieur ("Règlement") et de tout autre document régissant la Société.   

 1.  Composition

a. Dimensions du plateau. Conformément au Règlement, le Conseil d'administration est divisé en trois catégories d'administrateurs, chacune comprenant au moins trois administrateurs. Le nombre d'administrateurs peut être modifié par les actionnaires ou par un vote de la majorité des administrateurs en fonction.       

b. Normes d'indépendance. La majorité des administrateurs doivent satisfaire aux règles du NASDAQ en matière d'indépendance des administrateurs.  

c. Critères d'adhésion au conseil d'administration. Le conseil d'administration devrait être composé de personnes possédant une vaste expérience et capables de contribuer au succès de l'entreprise. Le Comité de gouvernance et de durabilité est chargé d'examiner avec le Conseil les compétences et les caractéristiques appropriées requises des membres du Conseil dans le contexte de la composition actuelle du Conseil.  À cette fin, le Conseil a adopté des lignes directrices sur le recrutement et le rendement des administrateurs, établissant les critères minimaux à utiliser pour identifier et recruter des administrateurs pour le Conseil. Les lignes directrices relatives au recrutement et à l'évaluation des directeurs sont jointes en annexe A aux présentes lignes directrices.

d. Supervision des compétences du Conseil d'administration.  Le Conseil d'administration, avec le soutien du Comité de gouvernance et de durabilité, examinera périodiquement la composition globale du Conseil, y compris les compétences, l'expérience, l'indépendance et l'ancienneté à la lumière de la stratégie et des risques de la Société et envisagera le renouvellement du Conseil et la planification de la succession dans le cadre de ses pratiques de gouvernance continues.

e. Orientation et éducation. Le Comité de gouvernance et de durabilité du Conseil d'administration organisera une formation d'orientation pour les nouveaux administrateurs, et ces derniers participeront à des programmes de formation continue jugés nécessaires par le comité afin de soutenir le bon fonctionnement du Conseil et des comités.

f. Responsabilités du président et du directeur président. Les responsabilités du président du conseil d'administration sont décrites dans le document intitulé "Rôle du président du conseil d'administration", qui est joint en annexe B aux présentes lignes directrices. Dans le cas où le président du conseil d'administration ne serait pas un administrateur indépendant en vertu des règles du Nasdaq Stock Market relatives à l'indépendance des administrateurs, le comité de gouvernance et de durabilité recommandera au conseil d'administration un administrateur indépendant à élire comme président (le "président").  Les responsabilités du directeur président sont décrites dans le rôle du directeur président, qui est joint en annexe C aux présentes lignes directrices. Le Comité de gouvernance et de durabilité examinera périodiquement et formulera des recommandations concernant la planification de la relève pour les postes de direction du Conseil d'administration, y compris le président et le directeur général, le cas échéant, ainsi que les postes de président de comité.

2. Réunions 

a. Ordre du jour. Le président du conseil d'administration (ou, le cas échéant, le directeur président) et le directeur général établiront l'ordre du jour de chaque réunion du conseil. Chaque administrateur est libre de suggérer des points à inscrire à l'ordre du jour.

b. Réunion organisationnelle et calendrier des réunions. Le Conseil d'administration tient une réunion d'organisation (la "Réunion d'organisation") après chaque Assemblée générale annuelle des actionnaires, au cours de laquelle les dirigeants sont élus. L'assemblée générale annuelle et la réunion d'organisation du conseil d'administration se tiennent entre le 15 février et le 15 mars de chaque année. Autrement, le Conseil peut fixer des réunions régulières aux dates et lieux qu'il jugera appropriés. Les réunions régulières du conseil d'administration ont généralement lieu quatre fois par an. Les dates sont fixées à l'avance. La majorité des administrateurs en fonction constitue le quorum pour les réunions du conseil d'administration.

c. Documents distribués à l'avance. Les informations et données importantes pour la compréhension par le Conseil d'administration des activités de la Société seront fournies à ce dernier avant chaque réunion. Des sujets très sensibles pourront être abordés lors de la réunion sans distribution préalable de documents.

d. Présentations de gestion. Le Conseil encourage la direction à faire participer aux réunions du Conseil des gestionnaires qui (a) peuvent apporter un éclairage supplémentaire sur les points abordés en raison de leur implication personnelle dans ces domaines et/ou (b) représentent des gestionnaires à potentiel futur que la direction estime devoir être présentés au Conseil.

3.  Présence aux réunions

Les administrateurs sont tenus d'assister à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, à toutes les réunions du conseil d'administration et à toutes les réunions des comités dont ils sont membres. Les réunions peuvent se tenir en personne ou se dérouler par téléconférence ou par d'autres moyens virtuels, à distance ou électroniques. En outre, le Conseil et ses comités peuvent prendre des mesures de temps à autre par consentement écrit.

4.  Comités

a. Comités du Conseil. Le Conseil d'administration devra, à tout le moins, établir et maintenir un Comité d'audit, un Comité de rémunération et un Comité de gouvernance et de développement durable. Le Conseil d'administration peut constituer un Comité exécutif ou d'autres comités et leur déléguer tout pouvoir autorisé par la loi applicable et le Règlement de la Société. 

b. Surveillance de la responsabilité sociale des entreprises.  Le Conseil reconnaît que les questions de responsabilité sociale des entreprises, telles que les aspects environnementaux, sociaux, de durabilité et de gouvernance, peuvent présenter des considérations stratégiques, opérationnelles, réglementaires et de réputation.  La surveillance des questions de responsabilité sociale des entreprises sera répartie entre le Conseil et ses comités, conformément aux chartes applicables de ces comités, et les comités se coordonneront de manière appropriée afin de promouvoir une surveillance et une divulgation cohérentes.

c. Attribution et rotation des membres du comité. Les administrateurs sont tenus de siéger à un ou plusieurs comités. Le Comité de gouvernance et de durabilité peut périodiquement recommander une rotation des membres et des présidents entre les différents comités. 

d. Création de comités et nomination de leurs membres. Lors de la réunion d'organisation du Conseil d'administration, ce dernier, agissant sur recommandation du Comité de gouvernance et de développement durable, décidera de :

i. élire ou confirmer un président du conseil d'administration ;
ii. élire ou confirmer un directeur général ;
iii. élire ou confirmer d'autres dirigeants et cadres non exécutifs de la Société ;
iv. établir ou reconnaître des comités du Conseil ;
v. nommer ou confirmer les membres et les présidents des comités.

e. Commission d'adhésion. Chacun des comités d'audit, de rémunération et de gouvernance et de durabilité sera composé de trois administrateurs ou plus, chacun répondant aux exigences d'indépendance de la loi de 1934 sur les valeurs mobilières et les échanges, telle que modifiée, et des règles du marché boursier Nasdaq. Les membres de ces comités devront également satisfaire à tous les autres critères d'adhésion spécifiés dans les chartes respectives des comités.

f. Chartes du comité. Chacun des comités d'audit, de rémunération et de gouvernance et de durabilité élaborera une charte qui devra être approuvée par le conseil d'administration au complet. Chaque charte définira les principes, les politiques, les objectifs, les pouvoirs et les responsabilités du comité concerné. Les chartes prévoient que chaque comité se réunira au moins une fois par an pour examiner son fonctionnement. une fois par an. Les chartes seront soumises à un examen périodique par le Conseil d'administration et seront publiées sur le site web de la société.

g. Conseillers et conseillers du comité. Chaque comité du Conseil d'administration est autorisé à retenir les services de son propre avocat et d'autres conseillers, aux frais de la Société, si et dans la mesure nécessaire à l'exercice de ses responsabilités et en conformité avec toute exigence réglementaire.

5.  Retraite ou démission

Un administrateur ne peut pas se représenter après avoir atteint l'âge de 72 ans et doit prendre sa retraite au plus tard lors de l'assemblée annuelle suivant immédiatement son 72e anniversaire. Si un administrateur souhaite prendre sa retraite ou démissionner du conseil d'administration avant la fin de son mandat, il doit en informer le président, le directeur général, le président du comité de gouvernance et de développement durable, ainsi que le secrétaire de la société. L'avis écrit adressé au secrétaire de la société constitue un avis officiel de la démission ou du départ à la retraite imminent. 

6.  Changement de statut

a. Offre de démission. Sauf dans les cas prévus à l'article 6(d) des présentes directives, lorsqu'un administrateur subit un "changement de statut", l'administrateur doit informer le secrétaire de la société du changement et présenter une lettre de démission au conseil d'administration par l'intermédiaire du secrétaire. La démission ne prendra effet qu'après avoir été acceptée par le Conseil d'administration.

b. Processus d'évaluation d'un changement de statut. Le secrétaire de la société informera le président du conseil d'administration, le président du comité de gouvernance et de durabilité et le directeur général de tout changement de situation porté à son attention. Le secrétaire de la société évaluera si le changement de situation présente des conflits d'intérêts, des conflits d'intérêts potentiels ou d'autres préoccupations et fera rapport de ces conclusions au président du comité de gouvernance et de durabilité.  Par la suite, le Comité de gouvernance et de durabilité évaluera la situation et recommandera au Conseil d'administration les mesures à prendre, le cas échéant. Le Conseil peut accepter ou refuser la démission à sa discrétion.

c. Définition. Un "changement de statut" est défini comme : (i) un changement dans la principale occupation ou l'association professionnelle du directeur par rapport au poste qu'il occupait lors de sa dernière élection au conseil d'administration ; (ii) la retraite d'un directeur ; ou (iii) une promotion extraordinaire ou un changement important dans les responsabilités professionnelles qui pourrait raisonnablement affecter la capacité d'un directeur à exercer ses fonctions de directeur.

d. Changement de statut du directeur général de l'entreprise. Le directeur général de la société, qui siège également au conseil d'administration, devrait quitter ce dernier lorsqu'il quittera son emploi au sein de la société.  Un ancien directeur général de la société peut être éligible pour siéger au conseil d'administration à l'expiration d'un délai de trois ans à compter de la date à laquelle il quitte ses fonctions au sein de la société.

7. Appartenance à d'autres conseils d'administration 

Les administrateurs doivent être disposés à consacrer suffisamment de temps à l'exercice efficace de leurs fonctions et responsabilités et à éviter les conflits d'intérêts réels ou potentiels pouvant découler de leur participation à d'autres conseils d'administration. Un administrateur qui n'est pas un dirigeant d'une société cotée en bourse peut siéger au conseil d'administration d'un maximum de quatre sociétés cotées en bourse. Pour les administrateurs qui sont également dirigeants d'une société cotée en bourse, le nombre de conseils d'administration de sociétés cotées en bourse auxquels l'administrateur peut siéger est de deux. Chaque administrateur a la responsabilité d'informer le président du comité de gouvernance et de durabilité et le directeur général avant d'accepter une invitation à siéger comme administrateur d'une autre société cotée en bourse. 

8. Séances à huis clos des administrateurs indépendants 

Les administrateurs indépendants du Conseil se réuniront en séance exécutive à chaque réunion ordinaire du Conseil.  Le président du Conseil (ou, le cas échéant, le directeur président) présidera les séances exécutives des administrateurs indépendants. 

9. Évaluation du rendement du conseil d'administration et des comités

Le conseil d'administration et chacun des comités procéderont à une auto-évaluation annuelle. Le Conseil peut utiliser des enquêtes ou d'autres méthodes pour obtenir des observations et des recommandations de chaque administrateur dans le cadre de ces évaluations. 

Ces évaluations devraient avoir pour but d'améliorer l'efficacité du Conseil d'administration et de chaque comité.

10. Évaluation du directeur général 

Les administrateurs indépendants, dirigés par le président (ou, le cas échéant, le directeur en charge), procéderont à une évaluation annuelle du directeur général, et les résultats de cette évaluation devront être communiqués au directeur général par le président ou le directeur en charge, selon le cas. Cette évaluation sera prise en compte par le Comité de rémunération lors de la fixation de la rémunération du directeur général.

11. Planification de la relève/Développement de la gestion 

Au moins tous les deux ans, le directeur général doit faire rapport au conseil d'administration sur la planification de la succession et sur le programme de développement du management de la société. L'ensemble du conseil d'administration sera pleinement impliqué dans le processus de planification de la relève.

Tout candidat potentiel pour remplacer le directeur général doit posséder les compétences, l'expérience et les caractéristiques requises, telles qu'évaluées par le conseil d'administration au regard des besoins perçus de la société à ce moment-là, cette évaluation devant inclure des considérations de diversité. La diversité doit être envisagée au sens large, incluant des caractéristiques personnelles telles que la race, l'origine ethnique, le sexe, l'âge, les capacités physiques, le système de valeurs religieuses ou éthiques, et d'autres attributs uniques, en plus de l'éducation, du parcours, des compétences et de l'expérience. Si le Conseil d'administration lance un appel à candidatures pour un nouveau directeur général et que celui-ci inclut des candidats qui ne sont pas actuellement employés par la Société, il exigera un vivier diversifié de candidats potentiels et demandera à toute entreprise participant à la recherche d'inclure dans le vivier de candidats à considérer des femmes qualifiées et/ou des candidats issus de la diversité raciale, ethnique ou autre, ou sous-représentés.

Il devrait également être possible, de manière permanente, de disposer de la recommandation du directeur général quant à son successeur au cas où celui-ci serait soudainement invalide et incapable d'exercer ses fonctions de directeur général.

12. Accès du conseil d'administration à la haute direction et aux conseillers indépendants 

Les administrateurs ont un accès complet à la direction de Nordson et informeront le directeur général des communications importantes et non routinières avec la direction.

Le Conseil peut, à sa discrétion, faire appel à des conseillers indépendants et les consulter pour l'aider à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance. La société assurera le financement nécessaire pour tout conseiller indépendant engagé par le conseil d'administration.

13. Interaction du conseil d'administration avec les investisseurs 

Le Conseil d'administration estime que la direction parle généralement au nom de la Société et que les communications avec les investisseurs sont habituellement menées par la direction. Les administrateurs qui reçoivent des demandes de renseignements doivent les adresser au directeur financier.

De temps à autre, et le cas échéant, le président ou le directeur général, selon le cas, peut participer aux communications avec les investisseurs, en coordination avec la direction et conformément à la loi applicable et aux politiques de la société.

14. Rémunération des administrateurs 

Le Comité de gouvernance et de durabilité est autorisé à fixer une rémunération raisonnable pour les administrateurs. Un administrateur qui est un employé à temps plein de la société ne reçoit aucune rémunération pour ses services en tant qu'administrateur.

Les administrateurs sont admissibles à participer au programme de dons jumelés de la Fondation Nordson Corporation.

15.  Partage de la propriété

Afin de souligner l'importance de l'alignement des intérêts financiers des administrateurs, des dirigeants et des actionnaires de Nordson, les administrateurs et les dirigeants de Nordson sont tenus de détenir un nombre minimum d'actions ordinaires de Nordson conformément aux règles de la société. Politique relative aux directives sur la propriété des actions.

16.  Politique anti-nantissement/anti-couverture

Il est interdit aux administrateurs et aux dirigeants de nantir des actions ordinaires de Nordson en garantie.  Les activités suivantes sont également interdites : Négocier des titres dérivés des actions ordinaires de Nordson, effectuer des ventes à découvert de titres Nordson ou acheter tout autre instrument financier (y compris les contrats à terme variables prépayés, les swaps d'actions, les collars et les fonds d'échange) conçu pour couvrir ou compenser toute baisse de la valeur marchande des titres Nordson.

Ces lignes directrices visent à fournir un cadre pour une gouvernance efficace et ne sont pas destinées à créer, et ne doivent pas être interprétées comme créant, des obligations, des droits ou des responsabilités juridiquement contraignants de la part de la Société, du Conseil d'administration, de tout administrateur ou de toute autre personne.

Dernière révision : Mars 2026

PIÈCE JOINTE A
DIRECTIVES RELATIVES AU RECRUTEMENT ET À L'ÉVALUATION DES DIRECTEURS 

 

Les lignes directrices suivantes relatives au recrutement et à l'évaluation des administrateurs, approuvées par le Comité de gouvernance et de durabilité et adoptées par le Conseil d'administration ("Conseil"), sont destinées à être utilisées pour identifier et recruter des administrateurs pour le Conseil. Ces critères ne sont pas des règles rigides qui doivent être respectées dans chaque cas, mais des lignes directrices Flexible pour aider à évaluer et à cibler la recherche de candidats réalisateurs :

(a) Un administrateur doit avoir fait preuve d'intégrité, d'honnêteté, d'équité, de responsabilité, de bon jugement et de normes éthiques élevées.

(b) Un administrateur doit avoir un profond souci de la société et une vision du rôle d'une société dans la société qui soit conforme aux valeurs traditionnelles de la Société.

(c) Dans le cas des administrateurs externes, un administrateur doit satisfaire aux critères d’"indépendance" du NASDAQ.

(d) Un administrateur indépendant ne devrait pas siéger comme administrateur de plus de quatre sociétés publiques.

(e) Un administrateur qui est employé comme dirigeant d'une société publique ne devrait pas être administrateur de plus de deux sociétés publiques.

(f) Un administrateur doit posséder un haut niveau d'expertise dans des domaines importants pour la Société (tels que la technologie, l'innovation, les opérations mondiales, la finance, la gouvernance, la gestion des talents, la direction générale, etc.).

(g) Un administrateur doit posséder le sens des affaires, l'expérience et la capacité de faire preuve de discernement et de contribuer à la supervision efficace des affaires commerciales et financières d'une grande organisation mondiale aux multiples facettes.

(h) Un administrateur doit s'engager à comprendre la société et son secteur d'activité et à consacrer le temps nécessaire à l'exercice efficace de ses fonctions, notamment en participant régulièrement aux réunions et participer aux réunions du conseil d'administration et de ses comités.

(i) Un administrateur ne doit ni avoir, ni paraître avoir, un conflit d'intérêts qui nuirait à sa capacité de représenter les intérêts de tous les actionnaires de la Société et de remplir les responsabilités d'un administrateur.

(j) Un administrateur doit être capable de bien travailler avec les autres administrateurs et les dirigeants en vue d'une relation à long terme avec la Société en tant qu'administrateur.

(k) Un administrateur doit avoir des opinions indépendantes et être disposé à les exprimer de manière constructive.

(l) Un administrateur doit être disposé à se conformer aux directives relatives à la détention d'actions adoptées par le Conseil d'administration.

 

Le Conseil d'administration devrait aspirer à une composition qui reflète collectivement la diversité de l'environnement commercial dans lequel la Société évolue, avec une combinaison de profils, de compétences, d'expérience, d'indépendance et de connaissances nécessaires à son efficacité. 

La nomination d'un administrateur en fonction doit être fondée sur le maintien de ses qualifications conformément aux présentes lignes directrices et aux autres critères établis par le conseil d'administration.

Le Comité de gouvernance et de durabilité a le pouvoir exclusif de retenir et de mettre fin aux services de toute firme de chasseurs de têtes chargée d'identifier les candidats administrateurs, y compris le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires de la firme de chasseurs de têtes et les autres conditions de sa rétention. La Société fournira le financement approprié à tout cabinet de recrutement retenu par le Comité de gouvernance et de durabilité. Les membres du conseil d'administration sont encouragés à soumettre au président du comité de gouvernance et de durabilité des candidats à une nomination ou à une proposition de nomination au conseil d'administration.

PIÈCE JOINTE B 
RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le président du conseil d'administration ("Président") préside toutes les réunions du conseil d'administration ("Conseil") et l'assemblée générale annuelle des actionnaires, préside les séances à huis clos des administrateurs indépendants et agit comme principal interlocuteur du Conseil auprès du directeur général.

Dans ce rôle, le président du conseil d'administration devra :

(a) Approuver l'ordre du jour de chaque réunion après consultation du directeur général ;
(b) Convoquer et présider des séances exécutives régulières des administrateurs indépendants. Fournir un retour d'information au directeur général après chaque séance, reflétant les observations de l'expert indépendant. les administrateurs dans leur ensemble ;
c) Fournir en temps opportun au directeur général un retour d'information sur la qualité et la quantité des informations fournies par la direction au conseil d'administration (en intégrant toutes les suggestions du directeur général). Les administrateurs indépendants peuvent souhaiter soumettre des propositions) ;
(d) Diriger le processus annuel d'évaluation du rendement du directeur général. Cette responsabilité comprend la collecte des avis de tous les administrateurs indépendants lors des séances à huis clos, et individuellement si nécessaire, et la fourniture d'un compte rendu complet et opportun au président du comité de rémunération ;
(e) Une fois que le Comité de rémunération aura établi la rémunération du directeur général, le président rencontrera ensuite le directeur général pour un examen formel du rendement couvrant l'année qui vient de se terminer. Ils se mettront d'accord ultérieurement sur les objectifs pour le prochain exercice financier. Tout au long de ce processus, le président tiendra le président du comité de rémunération informé du résultat de ces discussions ;
f) Diriger le processus de planification de la relève du directeur général lorsqu'il est évident que celui-ci quittera ses fonctions ou prendra sa retraite dans un avenir déterminé ; et
(g) De façon générale, le Conseil estime que la direction parle généralement au nom de la Société plutôt que le président ou tout administrateur indépendant. Dans le cas improbable où cela deviendrait S'il est nécessaire que les administrateurs indépendants, plutôt que la direction, répondent directement aux préoccupations des actionnaires, le président sera désigné comme porte-parole pour ces communications. Dans ce rôle, le président tiendra les autres administrateurs et la direction, selon les besoins, pleinement informés du calendrier et du contenu de ces discussions, le cas échéant.  

PIÈCE JOINTE C
RÔLE DU PRÉSIDENT

Lorsque le conseil d'administration ("Conseil") a élu un président, celui-ci, en plus de ses autres fonctions d'administrateur, est chargé de coordonner les activités des administrateurs indépendants, de présider les séances à huis clos des administrateurs indépendants et d'assurer la liaison principale entre le Conseil et le directeur général.  Dans ce rôle, le directeur président devra :

(un) Formuler des recommandations au directeur général concernant l'ordre du jour et le contenu des réunions du conseil d'administration en tant que porte-parole des administrateurs indépendants ;
(b) Consultez le président du conseil d'administration concernant l'ordre du jour de chaque réunion ;
(c) En coordination et en consultation avec le président du conseil d'administration, planifier des séances exécutives régulières des administrateurs indépendants et présider ces séances. Faites part de vos commentaires au chef. Directeur exécutif après chaque session, reflétant l'avis de l'ensemble des administrateurs indépendants ;
d) Fournir en temps opportun au directeur général un retour d'information sur la qualité et la quantité des informations fournies par la direction au conseil d'administration (en intégrant toutes les suggestions que les administrateurs indépendants pourraient souhaiter formuler) ;
(e) Diriger le processus annuel d'évaluation du rendement du directeur général. Cette responsabilité comprend la collecte des avis de tous les administrateurs indépendants lors des séances à huis clos, et individuellement si nécessaire, et la fourniture d'un compte rendu complet et opportun au président du comité de rémunération ;
(f) Une fois que le Comité de rémunération aura fixé la rémunération du directeur général pour la période à venir, le président du conseil d'administration rencontrera alors le directeur général pour une évaluation formelle des performances couvrant l'année qui vient de s'achever. Ils se mettront d'accord ultérieurement sur les objectifs pour le prochain exercice financier. Tout au long de ce processus, le directeur président tiendra le président du comité de rémunération informé du résultat de ces discussions ;
g) Diriger le processus de planification de la relève du directeur général lorsqu'il est évident que celui-ci quittera ses fonctions ou prendra sa retraite dans un avenir déterminé ; et   
(h) De façon générale, le Conseil estime que la direction parle généralement au nom de la Société plutôt que le directeur général ou tout autre administrateur indépendant. Dans le cas peu probable où il deviendrait nécessaire que les administrateurs indépendants, plutôt que la direction, répondent directement aux préoccupations des actionnaires, le président du conseil d'administration sera désigné comme porte-parole pour de telles communications. Dans ce rôle, le directeur président tiendra les autres administrateurs et la direction, selon les besoins, pleinement informés du calendrier et du contenu de ces discussions, le cas échéant.