Linee guida di governance di Nordson Corp.
NORDSON CORPORATION
LINEE GUIDA DI GOVERNANCE
Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") di Nordson Corporation (la "Società") ha adottato le seguenti Linee Guida di Governance ("Linee Guida") per aiutarlo a seguire prassi aziendali che servano al meglio gli interessi della Società e dei suoi azionisti. Il Consiglio intende che le presenti Linee Guida, unitamente agli statuti dei comitati del Consiglio, forniscano il quadro di riferimento per la governance della Società. Le Linee Guida devono essere interpretate nel contesto di tutte le leggi, norme, regolamenti, standard di quotazione applicabili e dello statuto sociale, del codice di regolamentazione ("Regolamenti") e degli altri documenti di governance della Società.
1. Composizione
a. Dimensioni della scheda. In conformità con il regolamento, il Consiglio di amministrazione è suddiviso in tre categorie di amministratori, ciascuna composta da non meno di tre amministratori. Il numero degli amministratori può essere modificato dagli azionisti o con una votazione della maggioranza degli amministratori in carica.
b. Standard di indipendenza. La maggioranza degli amministratori deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dal regolamento del NASDAQ Stock Market.
c. Criteri di nomina del Consiglio. Il Consiglio di amministrazione dovrebbe essere composto da individui con un'ampia gamma di esperienze, in grado di contribuire al successo dell'azienda. Il Comitato per la Governance e la Sostenibilità ha il compito di esaminare, insieme al Consiglio di Amministrazione, le competenze e le caratteristiche appropriate richieste ai membri del Consiglio, tenendo conto dell'attuale composizione dello stesso. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha adottato le Linee Guida per il Reclutamento e la Valutazione delle Prestazioni degli Amministratori, che definiscono i criteri minimi da utilizzare per l'individuazione e il reclutamento degli amministratori del Consiglio. Le linee guida per il reclutamento e la valutazione delle prestazioni dei direttori sono allegate come Allegato A alle presenti linee guida.
d. Supervisione delle competenze del Consiglio. Il Consiglio, con il supporto del Comitato per la Governance e la Sostenibilità, esaminerà periodicamente la composizione complessiva del Consiglio, comprese le competenze, l'esperienza, l'indipendenza e la durata del mandato, alla luce della strategia e dei rischi della Società e prenderà in considerazione il rinnovamento del Consiglio e la pianificazione della successione nell'ambito delle sue pratiche di governance in corso.
e. Orientamento e formazione. Il Comitato per la Governance e la Sostenibilità del Consiglio di Amministrazione organizzerà un periodo di orientamento per i nuovi amministratori, i quali parteciperanno a programmi di formazione continua ritenuti necessari dal comitato per supportare un'efficace attività del Consiglio e dei comitati stessi.
f. Responsabilità del Presidente e del Direttore. Le responsabilità del Presidente del Consiglio di Amministrazione sono descritte nel documento "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione", allegato B alle presenti Linee Guida. Nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia un amministratore indipendente ai sensi del Regolamento del Nasdaq Stock Market sull'indipendenza degli amministratori, il Comitato per la Governance e la Sostenibilità raccomanderà al Consiglio di Amministrazione un amministratore indipendente da eleggere come amministratore presidente (l'"Amministratore Presidente"). Le responsabilità del Presidente sono descritte nel documento "Ruolo del Presidente", allegato C alle presenti Linee guida. Il Comitato per la Governance e la Sostenibilità esaminerà periodicamente la questione e formulerà raccomandazioni in merito alla pianificazione della successione per i ruoli di leadership del Consiglio di Amministrazione, inclusi, ove applicabile, quelli di Presidente e Amministratore Delegato, nonché per i ruoli di presidente dei comitati.
2. Riunioni
a. Ordine del giorno. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (o, se del caso, il Presidente del Consiglio) e l'Amministratore Delegato stabiliranno l'ordine del giorno di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione. Ciascun direttore è libero di suggerire l'inserimento di argomenti all'ordine del giorno.
b. Riunione organizzativa e calendario delle riunioni. Il Consiglio di amministrazione tiene una riunione organizzativa (la "Riunione Organizzativa") dopo ogni Assemblea Annuale degli Azionisti, durante la quale vengono eletti i funzionari. L'Assemblea annuale e la riunione organizzativa del Consiglio di amministrazione si tengono tra il 15 febbraio e il 15 marzo di ogni anno. In alternativa, il Consiglio può istituire riunioni periodiche in orari e luoghi che riterrà opportuni. Le riunioni ordinarie del Consiglio di amministrazione si tengono generalmente quattro volte all'anno. Le date vengono stabilite in anticipo. La maggioranza dei consiglieri in carica costituisce il quorum per le riunioni del consiglio di amministrazione.
c. Materiali distribuiti in anticipo. Le informazioni e i dati importanti per la comprensione dell'attività aziendale da parte del Consiglio di amministrazione saranno forniti al Consiglio prima di ogni riunione. Durante la riunione potranno essere discussi argomenti particolarmente delicati senza necessità di previa distribuzione di materiale informativo.
d. Presentazioni di gestione. Il Consiglio incoraggia la direzione a portare alle riunioni del Consiglio i dirigenti che (a) possono fornire ulteriori spunti di riflessione sugli argomenti in discussione grazie al loro coinvolgimento personale in tali aree e/o (b) rappresentano dirigenti con potenziale futuro che la direzione ritiene debbano essere presentati al Consiglio.
3. Partecipazione alle riunioni
Gli amministratori sono tenuti a partecipare all'Assemblea annuale degli azionisti, a tutte le riunioni del Consiglio di amministrazione e a tutte le riunioni dei comitati di cui fanno parte. Le riunioni possono svolgersi di persona oppure tramite teleconferenza o altri mezzi virtuali, remoti o elettronici. Inoltre, il Consiglio e i suoi comitati possono deliberare di volta in volta mediante consenso scritto.
4. Comitati
a. Comitati del Consiglio. Il Consiglio di amministrazione istituirà e manterrà, come minimo, un Comitato di revisione contabile, un Comitato per la remunerazione e un Comitato per la governance e la sostenibilità. Il Consiglio di amministrazione può convocare un Comitato esecutivo o altri comitati e delegare a tali comitati qualsiasi autorità consentita dalla legge applicabile e dai regolamenti della Società.
b. Supervisione della responsabilità d'impresa. Il Consiglio di amministrazione riconosce che le questioni relative alla responsabilità d'impresa, quali quelle ambientali, sociali, di sostenibilità e di governance, possono comportare considerazioni strategiche, operative, normative e reputazionali. La supervisione delle questioni relative alla responsabilità d'impresa sarà ripartita tra il Consiglio di amministrazione e i suoi comitati, come indicato negli statuti dei comitati applicabili, e i comitati si coordineranno, ove opportuno, per promuovere una supervisione e una divulgazione coerenti.
c. Assegnazione e rotazione dei membri del comitato. Ci si aspetta che i membri del consiglio di amministrazione partecipino a uno o più comitati. Il Comitato per la governance e la sostenibilità può raccomandare periodicamente la rotazione dei membri e dei presidenti tra i vari comitati.
d. Istituzione e nomina dei comitati. Durante la riunione organizzativa del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo, su raccomandazione del Comitato per la Governance e la Sostenibilità, provvederà a:
i. eleggere o confermare un Presidente del Consiglio di Amministrazione;
ii. eleggere o confermare un Amministratore Delegato;
iii. eleggere o confermare altri dirigenti esecutivi e non esecutivi della Società;
iv. istituire o riconoscere comitati del Consiglio; e
v. nominare o confermare i membri del comitato e i presidenti del comitato.
e. Composizione del comitato. Ciascuno dei comitati di revisione, di remunerazione e di governance e sostenibilità sarà composto da tre o più amministratori, ognuno dei quali dovrà soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dal Securities Exchange Act del 1934, e successive modifiche, e dal regolamento del mercato azionario Nasdaq. I membri di questi comitati dovranno inoltre soddisfare tutti gli altri criteri di appartenenza specificati nei rispettivi statuti dei comitati.
f. Statuti dei comitati. Ciascuno dei seguenti comitati: Comitato di revisione, Comitato per la remunerazione e Comitato per la governance e la sostenibilità, elaborerà uno statuto da sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione nella sua interezza. Ciascuno statuto definirà i principi, le politiche, gli obiettivi, i poteri e le responsabilità del comitato competente. Gli statuti prevedono che ogni comitato si riunisca per esaminare le proprie prestazioni almeno una volta all'anno. Gli statuti saranno soggetti a revisione periodica da parte del Consiglio di amministrazione e saranno pubblicati sul sito web della Società.
g. Consulenti e assistenti del comitato. Ciascun comitato del Consiglio di amministrazione è autorizzato a nominare un proprio legale e altri consulenti, a spese della Società, se e nella misura necessaria per svolgere le proprie responsabilità e nel rispetto di eventuali requisiti normativi.
5. Pensionamento o dimissioni
Un amministratore non può essere rieletto dopo aver compiuto 72 anni e deve ritirarsi entro e non oltre l'assemblea annuale immediatamente successiva al suo 72° compleanno. Qualora un Amministratore desideri ritirarsi o dimettersi dal Consiglio di Amministrazione prima della scadenza del proprio mandato, dovrà darne comunicazione al Presidente, all'Amministratore Delegato, al Presidente del Comitato per la Governance e la Sostenibilità e al Segretario della Società. La comunicazione scritta al Segretario della Società costituirà notifica formale delle imminenti dimissioni o del pensionamento.
6. Modifica dello stato
a. Offerta di dimissioni. Salvo quanto previsto nella Sezione 6(d) delle presenti Linee guida, quando un Amministratore subisce un "cambiamento di status", l'Amministratore deve informare il Segretario della Società del cambiamento e presentare una lettera di dimissioni al Consiglio tramite il Segretario. Le dimissioni non saranno effettive finché non saranno accettate dal Consiglio di amministrazione.
b. Procedura per la valutazione di un cambiamento di stato. Il Segretario della Società informerà il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Comitato per la Governance e la Sostenibilità e l'Amministratore Delegato di qualsiasi cambiamento di status portato alla sua attenzione. Il Segretario della Società valuterà se il cambiamento di status presenta conflitti, potenziali conflitti o altre problematiche e riferirà tali conclusioni al Presidente del Comitato per la Governance e la Sostenibilità. Successivamente, il Comitato per la governance e la sostenibilità valuterà la situazione e raccomanderà al Consiglio di amministrazione le eventuali azioni da intraprendere. Il Consiglio può accettare o respingere le dimissioni a sua discrezione.
c. Definizione. Un "cambiamento di stato" è definito come: (i) un cambiamento nell'occupazione principale o nell'associazione commerciale del Direttore rispetto alla posizione che ricopriva quando è stato eletto per l'ultima volta nel Consiglio; (ii) il pensionamento di un Direttore; o (iii) una promozione straordinaria o un cambiamento significativo nelle responsabilità lavorative che ci si potrebbe ragionevolmente aspettare che influisca sulla capacità di un Direttore di svolgere il proprio incarico.
d. Cambio di status dell'amministratore delegato della società. L'Amministratore Delegato della Società che ricopre anche la carica di membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a dimettersi dal Consiglio di Amministrazione al termine del suo rapporto di lavoro con la Società. Un ex Amministratore Delegato della Società può essere idoneo a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione dopo tre anni dalla data in cui ha cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società.
7. Appartenenza ad altri consigli di amministrazione
Gli amministratori devono essere disposti a dedicare tempo sufficiente allo svolgimento efficace dei propri doveri e responsabilità e ad evitare conflitti di interesse, effettivi o potenziali, che potrebbero derivare dalla partecipazione ad altri consigli di amministrazione. Un amministratore che non ricopre una carica esecutiva in una società quotata in borsa può essere membro del consiglio di amministrazione di un massimo di quattro società quotate in borsa. Per gli amministratori che ricoprono anche la carica di dirigente di una società quotata in borsa, il numero massimo di consigli di amministrazione di società quotate in cui l'amministratore può far parte è due. Ciascun amministratore ha la responsabilità di informare il presidente del comitato per la governance e la sostenibilità e l'amministratore delegato prima di accettare un invito a ricoprire la carica di amministratore in un'altra società quotata in borsa.
8. Sessioni esecutive degli amministratori indipendenti
I consiglieri indipendenti del Consiglio di amministrazione si riuniranno in seduta riservata in occasione di ogni riunione ordinaria del Consiglio. Il Presidente del Consiglio di amministrazione (o, se del caso, il Presidente del Consiglio) presiederà le sedute riservate dei consiglieri indipendenti.
9. Valutazione delle prestazioni del consiglio di amministrazione e dei comitati
Il Consiglio e ciascuno dei comitati effettueranno un'autovalutazione annuale. Il Consiglio può utilizzare sondaggi o altri metodi per ottenere osservazioni e raccomandazioni da ciascun amministratore nell'ambito di queste valutazioni.
Lo scopo di queste valutazioni dovrebbe essere quello di migliorare l'efficacia del Consiglio e di ciascun comitato.
10. Valutazione dell'Amministratore Delegato
I consiglieri indipendenti, guidati dal Presidente (o, se del caso, dal Presidente di Consiglio), effettueranno una valutazione annuale dell'Amministratore Delegato, e i risultati di tale valutazione saranno comunicati all'Amministratore Delegato dal Presidente o dal Presidente di Consiglio, a seconda dei casi. La valutazione verrà presa in considerazione dal Comitato per la remunerazione al momento di stabilire la retribuzione dell'Amministratore Delegato.
11. Pianificazione della successione/Sviluppo della gestione
Almeno ogni due anni, l'Amministratore Delegato dovrà presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulla pianificazione della successione e sul programma aziendale di sviluppo manageriale. L'intero Consiglio di amministrazione sarà pienamente coinvolto nel processo di pianificazione della successione.
Qualsiasi potenziale candidato alla sostituzione dell'Amministratore Delegato dovrebbe possedere le competenze, l'esperienza e le caratteristiche richieste, valutate dal Consiglio di Amministrazione nel contesto delle esigenze percepite dalla Società in quel momento, valutazione che dovrebbe includere considerazioni sulla diversità. La diversità dovrebbe essere intesa in senso ampio, includendo caratteristiche personali come razza, etnia, genere, età, capacità fisiche, sistema di valori religiosi o etici e altri attributi unici, oltre a istruzione, provenienza, competenze ed esperienza. Qualora il Consiglio di amministrazione stia conducendo una ricerca per un nuovo Amministratore Delegato che includa candidati che non siano all'epoca dipendenti dell'azienda, richiederà un bacino di potenziali candidati diversificato e incaricherà qualsiasi società che collabori alla ricerca di includere nella rosa dei candidati da prendere in considerazione candidate qualificate di sesso femminile e/o appartenenti a minoranze razziali, etniche o di altro tipo, o sottorappresentate.
Dovrebbe inoltre essere disponibile, in modo continuativo, la raccomandazione dell'Amministratore Delegato in merito al suo successore nel caso in cui si trovasse improvvisamente impossibilitato a svolgere le proprie funzioni di Amministratore Delegato.
12. Accesso del Consiglio di Amministrazione al Senior Management e ai Consulenti Indipendenti
Gli amministratori hanno pieno accesso al management di Nordson e informeranno l'amministratore delegato di tutte le comunicazioni sostanziali di natura non routinaria con il management.
Il Consiglio, a sua discrezione, può avvalersi della consulenza di consulenti indipendenti per assisterlo nello svolgimento delle proprie funzioni di vigilanza. La Società fornirà i finanziamenti adeguati a qualsiasi consulente indipendente incaricato dal Consiglio di Amministrazione.
13. Interazione del Consiglio di Amministrazione con gli Investitori
Il Consiglio di amministrazione ritiene che, in linea di massima, la dirigenza parli a nome della Società e che le comunicazioni con gli investitori siano di norma gestite dalla dirigenza stessa. I direttori che ricevono richieste di informazioni devono indirizzarle al Direttore Finanziario.
Di tanto in tanto, e quando opportuno, il Presidente o l'Amministratore Delegato, a seconda dei casi, possono partecipare alle comunicazioni con gli investitori, in coordinamento con il management e nel rispetto della legge applicabile e delle politiche aziendali.
14. Retribuzione dei direttori
Il Comitato per la governance e la sostenibilità è autorizzato a stabilire una remunerazione ragionevole per gli amministratori. Un amministratore che sia anche un dipendente a tempo pieno della Società non riceve alcun compenso per i servizi prestati in qualità di amministratore.
I membri del consiglio di amministrazione possono partecipare al programma di donazioni abbinate della Nordson Corporation Foundation.
15. Proprietà azionaria
Per rafforzare l'importanza di allineare gli interessi finanziari degli amministratori, dei dirigenti e degli azionisti di Nordson, gli amministratori e i dirigenti di Nordson sono tenuti a detenere un numero minimo di azioni ordinarie di Nordson in conformità con le norme della Società. Politica sulle linee guida per la proprietà delle azioni.
16. Politica anti-impegno/anti-copertura
Ai direttori e ai dirigenti è vietato dare in pegno le azioni ordinarie di Nordson come garanzia. Sono altresì vietate le seguenti attività: Negoziare strumenti derivati su azioni ordinarie di Nordson, effettuare vendite allo scoperto di titoli Nordson o acquistare qualsiasi altro strumento finanziario (inclusi contratti forward a valore variabile prepagati, equity swap, collar e fondi di scambio) progettato per coprire o compensare qualsiasi diminuzione del valore di mercato dei titoli Nordson.
Le presenti linee guida hanno lo scopo di fornire un quadro di riferimento per una governance efficace e non intendono creare, né devono essere interpretate come tali, obblighi, diritti o responsabilità legalmente vincolanti a carico della Società, del Consiglio di Amministrazione, di qualsiasi Amministratore o di qualsiasi altra persona.
Ultimo aggiornamento: Marzo 2026
ALLEGATO A
LINEE GUIDA PER IL RECLUTAMENTO E LA VALUTAZIONE DELLE PRESTAZIONI DEI DIRETTORI
Le seguenti Linee guida per il reclutamento e la valutazione delle prestazioni degli amministratori, approvate dal Comitato per la governance e la sostenibilità e adottate dal Consiglio di amministrazione ("Consiglio"), sono da utilizzare per l'individuazione e il reclutamento degli amministratori del Consiglio. Questi criteri non sono regole rigide da soddisfare in ogni caso, ma linee guida per valutare e focalizzare la ricerca di candidati alla direzione:
(a) Un direttore dovrebbe avere una comprovata esperienza di integrità, onestà, equità, responsabilità, buon giudizio e elevati standard etici.
(b) Un amministratore dovrebbe avere una profonda preoccupazione per la società e una visione del ruolo di una società nella società che sia coerente con i valori tradizionali della Società.
(c) Nel caso di amministratori esterni, un amministratore deve soddisfare i criteri di "indipendenza" del NASDAQ.
(d) Un amministratore indipendente non dovrebbe ricoprire la carica di amministratore in più di quattro società quotate in borsa.
(e) Un amministratore che è impiegato come dirigente di una società quotata in borsa non dovrebbe ricoprire la carica di amministratore in più di due società quotate in borsa.
(f) Un direttore dovrebbe avere un alto livello di competenza in aree importanti per la Società (come tecnologia, innovazione, operazioni globali, finanza, governance, gestione dei talenti, gestione esecutiva, ecc.).
(g) Un amministratore dovrebbe possedere acume commerciale, esperienza e capacità di esercitare un giudizio ponderato e di contribuire all'efficace supervisione degli affari commerciali e finanziari di un'organizzazione globale, ampia e complessa.
(h) Un direttore dovrebbe impegnarsi a comprendere la Società e il suo settore e a dedicare il tempo necessario per funzionare efficacemente come direttore, compresa la partecipazione regolare e Partecipare alle riunioni del Consiglio e dei suoi comitati.
(i) Un amministratore non dovrebbe avere, né apparire avere, un conflitto di interessi che possa compromettere la sua capacità di rappresentare gli interessi di tutti gli azionisti della Società e di adempiere alle responsabilità di un amministratore.
(j) Un amministratore dovrebbe essere in grado di lavorare bene con gli altri amministratori e dirigenti al fine di instaurare un rapporto a lungo termine con la Società in qualità di amministratore.
(k) Un direttore dovrebbe avere opinioni indipendenti ed essere disposto a esprimerle in modo costruttivo.
(l) Un amministratore dovrebbe essere disposto a rispettare le linee guida sulla proprietà azionaria adottate dal Consiglio.
Il Consiglio di amministrazione dovrebbe aspirare ad avere una composizione che rifletta collettivamente la diversità del contesto imprenditoriale in cui opera la Società, con una combinazione di background, competenze, esperienza, indipendenza e conoscenze necessarie per un funzionamento efficace del Consiglio stesso.
La nomina di un amministratore in carica deve basarsi sul mantenimento dei requisiti previsti dalle presenti Linee guida e su altri criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.
Il Comitato per la Governance e la Sostenibilità ha l'autorità esclusiva di incaricare o revocare qualsiasi società di ricerca di personale utilizzata per individuare candidati al consiglio di amministrazione, inclusa l'autorità esclusiva di approvare i compensi della società di ricerca e gli altri termini di incarico. La Società fornirà i finanziamenti adeguati a qualsiasi società di ricerca incaricata dal Comitato per la Governance e la Sostenibilità. I membri del Consiglio sono invitati a presentare al Presidente del Comitato per la Governance e la Sostenibilità candidati per la nomina o la designazione al Consiglio stesso.
ALLEGATO B
RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ("Presidente") presiede tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") e l'Assemblea Annuale degli Azionisti, presiede le sessioni esecutive degli amministratori indipendenti e funge da principale referente del Consiglio con l'Amministratore Delegato.
In questo ruolo, il Presidente del Consiglio di Amministrazione avrà i seguenti compiti:
(a) Approvare l'ordine del giorno di ciascuna riunione previa consultazione con l'Amministratore Delegato;
(b) Convocare e presiedere sessioni esecutive regolari degli amministratori indipendenti. Fornire un feedback all'amministratore delegato dopo ogni sessione, che rifletta il contributo dell'indipendente i direttori nel loro complesso;
(c) Fornire tempestivamente un feedback all'amministratore delegato in merito alla qualità e alla quantità delle informazioni fornite dalla direzione al consiglio di amministrazione (incorporando tutti i suggerimenti che (che gli amministratori indipendenti potrebbero voler presentare delle proposte);
(d) Guidare il processo annuale di valutazione delle prestazioni dell'Amministratore Delegato. Questa responsabilità include la raccolta di contributi da tutti gli amministratori indipendenti durante le sessioni a porte chiuse e, se necessario, individualmente, e la fornitura di un briefing completo e tempestivo al presidente del Comitato per la remunerazione;
(e) Una volta che il Comitato per la remunerazione avrà stabilito la remunerazione dell'Amministratore delegato, il Presidente si incontrerà con l'Amministratore delegato per una revisione formale delle prestazioni relativa all'anno appena concluso. In un secondo momento si accorderanno di comune accordo sugli obiettivi per il prossimo anno fiscale. Nel corso di tutto il processo, il Presidente terrà costantemente informato il Presidente del Comitato per la Remunerazione sull'esito di tali discussioni;
(f) Guidare l'attività di pianificazione della successione dell'Amministratore Delegato laddove sia evidente che l'Amministratore Delegato lascerà l'incarico o andrà in pensione nel prossimo futuro; e
(g) Di norma, il Consiglio ritiene che la direzione parli generalmente a nome della Società piuttosto che del Presidente o di qualsiasi amministratore indipendente. Nell'improbabile eventualità che diventi Qualora sia necessario che siano gli amministratori indipendenti, e non il management, a rispondere direttamente alle preoccupazioni degli azionisti, il Presidente sarà designato come portavoce per tali comunicazioni. In questo ruolo, il Presidente terrà gli altri amministratori e, se necessario, il management pienamente informati in merito ai tempi e al contenuto di tali discussioni, qualora si svolgano.
ALLEGATO C
RUOLO DEL DIRETTORE GENERALE
Qualora il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") abbia eletto un Amministratore Presidente, quest'ultimo, oltre agli altri compiti previsti per gli amministratori, è responsabile del coordinamento delle attività degli amministratori indipendenti, della presidenza delle sedute esecutive degli amministratori indipendenti e funge da principale referente del Consiglio presso l'Amministratore Delegato. In questo ruolo, il Direttore Presidente dovrà:
(UN) Formulare raccomandazioni all'Amministratore Delegato in merito all'ordine del giorno e al contenuto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, in qualità di portavoce degli amministratori indipendenti;
(B) Consultarsi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito all'ordine del giorno di ciascuna riunione;
(C) In coordinamento e consultazione con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, programmare riunioni esecutive periodiche degli amministratori indipendenti e presiedere tali riunioni. Fornire un feedback al capo Il Direttore Esecutivo, al termine di ogni sessione, redige un rapporto che riassuma il contributo di tutti i consiglieri indipendenti;
(d) Fornire tempestivamente un riscontro all'Amministratore Delegato in merito alla qualità e alla quantità delle informazioni fornite dalla direzione al Consiglio di Amministrazione (includendo eventuali suggerimenti che gli amministratori indipendenti possano voler presentare);
(e) Guidare il processo annuale di valutazione delle prestazioni dell'Amministratore Delegato. Questa responsabilità include la raccolta di contributi da tutti gli amministratori indipendenti durante le sessioni a porte chiuse e, se necessario, individualmente, e la fornitura di un briefing completo e tempestivo al presidente del Comitato per la remunerazione;
(f) Una volta che il Comitato per la remunerazione ha stabilito la remunerazione dell'amministratore delegato per il prossimo periodo, il Direttore Presidente si incontrerà quindi con l'amministratore delegato per una valutazione formale delle prestazioni relativa all'anno appena concluso. In un secondo momento si accorderanno di comune accordo sugli obiettivi per il prossimo anno fiscale. In ogni fase di questo processo, il Direttore Presidente terrà informato il presidente del Comitato per la Remunerazione sull'esito di tali discussioni;
(g) Guidare l'attività di pianificazione della successione dell'Amministratore Delegato laddove sia evidente che l'Amministratore Delegato lascerà l'incarico o andrà in pensione nel prossimo futuro; e
(h) Di norma, il Consiglio ritiene che la direzione parli generalmente a nome della Società piuttosto che dell'Amministratore delegato o di qualsiasi amministratore indipendente. Nell'improbabile eventualità in cui si renda necessario che siano gli amministratori indipendenti, anziché il management, a rispondere direttamente alle preoccupazioni degli azionisti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà designato come portavoce per tali comunicazioni. In questo ruolo, il Direttore Presidente terrà gli altri direttori e, se necessario, il management pienamente informati in merito ai tempi e al contenuto di tali discussioni, qualora si svolgano.